摘要:根据投资协议,Mega Perfect International应付代价总额为3.5亿元,而首控教育(深圳)据此应付名义值为1元。

鲸媒体讯(文/琴不白)11月22日,首控集团发布公告称,集团的间接全资附属公司Mega Perfect International拟收购Topford Vast International Co. Ltd (BVI 公司)58.3%的股权,其首控集团旗下的首控教育(深圳)拟收购西山教育58.3%的股权,首控集团透过结构性合约控制西山教育的权益。其中,首控教育(深圳)的股权由本公司财务总监王先生全资拥有。根据投资协议,应付代价总额为3.5亿元。

公告显示,投资者、目标公司、实际控制人及西山学校订立投资协议,其中,实际控制人指张文彬及林秉国的统称,且二人各拥有BVI公司及西山教育的50%股权。目标公司指西山教育、福建公司、江西公司、BVI公司、香港公司及外商独资企业的统称。投资者指Mega Perfect International及首控教育(深圳)的统称。

据公告,根据投资协议,Mega Perfect International应付代价总额为3.5亿元,而首控教育(深圳)据此应付名义值为1元。协议达成后,Mega Perfect International将为BVI公司的新股东及首控教育(深圳)为西山教育的新股东。

 

相关协议细则

据公告称,收购完成后,西山学校财政年度的实际EBITDA(EBITDA指的是除利息、税项、折旧及摊销前盈利)要达到以下财务数据:截止2017年12月31日,其税息折旧及摊销前利润不少于人民币5000万元;截止2018年12月31日,其税息折旧及摊销前利润不少于人民币6500万元;截止2019年12月31日,其税息折旧及摊销前利润不少于人民币8500万元。

倘以上任何财政年度的实际EBITDA少于上述表现目标超过7%,则投资者有权要求实际控制人向投资者分别无偿转让BVI公司的5%股权及西山教育的5%股权。

倘其后实际EBITDA维持少于上述表现目标超过7%,则投资者有权要求再次进行上述转让,直至BVI公司及西山教育各自的股权总额的15%上限已转让予投资者。

倘以上所有财政年度的实际EBITDA均已达成,则实际控制人有权要求投资者向其分别转让BVI公司的5%股权及西山教育的5%股权。倘以上所有财政年度的实际EBITDA均超过上述表现目标,则实际控制人及投资者将就向实际控制人授予利益展开友好共同磋商。

 

西山教育

据悉,西山教育主要业务为教育管理服务、教育产业投资及投资管理。其中,西山教育持有福建公司和江西公司的全部股权。另外,福建公司持有福建学校的出资权,而江西公司持有江西学校的出资权。

福建学校是福清西山学校和福清西山职业技术学校的统称,位于中国福建省福清市,前身为福建西山文武学校,始创于一九九四年,校园占地面积约770亩,总建筑面积约23万平方米,设幼儿园、小学、初中、高中及职业技术学校五个教学管理区。福建学校实行准军事化教学制度,现有在校学生约6600名。

江西公司举办了江西省江西学校和西山教育集团。其中,江西省西山学校,始创于二零零一年,位于中国江西省南昌市。校园占地面积1000余亩,总建筑面积约14万平方米,集幼稚园、小学、初中及高中于一体,实行封闭式及准军事化教学制度,现有在校学生约4700名。江西省西山学校以体育作为办学特色,涉及武术、足球、龙狮、英语、艺术五大教育体系。

西山教育集团成立于2003年,其主要业务为综合基础教育(幼稚园、小学、初中、高中)。根据西山集团截至二零一六年九月三十日的未经审核综合财务报表,西山集团的资产净值为约人民币208.1百万元。截止2014年12月31日,除税后溢利为3300万元;截止2015年12月31日,除税后溢利为2980万元。

 

相关背景资料

Mega Perfect International于2016年10月,是一家在英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事投资控股,为首控集团的间接全资附属公司。

Topford Vast International Co.Ltd (BVI 公司)是一家于2016年7月在英属处女群岛注册成立的公司,主要从事投资控股。

 

首控集团相关布局梳理

首控集团主营汽车零部件业务,2014年起开始涉足若干新业务,包括资产管理服务、金融信贷服务、证券经纪服务及出国金融服务等。2016年正式宣布投资教育产业,形成金融与产业双轮驱动的教育投融资及管理综合平台。

首控教育(深圳)是首控集团旗下的子公司,成立于2016年6月,主要业务为教育项目与教育科研文献研究与开发、教育软件的研究与开发及文化活动的战略组织和策划、文化交流以及教育信息咨询。

4月,首控集团收购锦丰控股有限公司(简称“锦丰控股”),主要为首控集团的教育投资提供直接的平台。锦丰控股主要于中国从事私募投资基金管理、股权投资、证券投资以及提供投资管理及咨询服务。

6月,首控集团收购成实外教育106百万股股份,涉及投资金额达到402.8百万港元。成实外教育是中国西南地区最大民办K-12教育服务供货商,立足小升初、中考、高考三大备考体系,旗下包含成外附小幼儿园、成都外国语学校附属小学、包括成都外国语学校、成都市实验外国语学校、成都市实验外国语学校(西区)、四川外国语大学成都学院等。

7月首控集团与首控融资租赁、中原资产等设立5亿元的教育产业投资基金,收购中国从事教育行业或与教育相关的机构的股本权益。

8月24日首控集团收购昆明艺术职业学院70%权益并向其注资,应付代价及注资总额为2.1亿人民币。昆明职业艺术学院主要提供音乐、演艺、传媒、设计等培训。同时收购济南世纪英华实验学校51%的权益。济南世纪英华实验学校是一家面向K-12教育的山东省寄宿制学校。