摘要:昨日证监会针对勤上光电拟收购龙文教育的重组申请发出了审核结果:勤上光电发行股份购买资产获“有条件通过”。而在本月7日,勤上光电还对证监会提出的一些列问题做出了详细回复。

鲸媒体讯(文/宛青)昨日证监会针对勤上光电拟收购龙文教育的重组申请发出了审核结果:勤上光电发行股份购买资产获“有条件通过”。而在本月7日,勤上光电还对证监会提出的一些列问题做出了详细回复。

(PS.有条件通过,是指已经通过并购重组委审核,但仍然存在一些细节问题,需要根据并购重组委会议审核意见,补充披露、修改或完善材料,然后才能封卷,并取得证监会审核批文。)

在昨日证监会的“有条件通过”审核结果中,证监会对勤上光电提出了审核意见,包括:

(1)请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

(2)请申请人补充披露2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序,以及此次转让是否构成股份支付。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

证监会要求东莞勤上光电在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

今年1月初,勤上光电发布重组预案,拟以20亿元作价收购龙文教育,与此同时,还拟定向募集配套资金总金额不超过18亿元。18亿元中,除了其中5亿元用以支付收购的现金对价外,扣除交易相关的发行费用及中介机构费用后,还有近13亿元用于龙文教育的“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”。

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本次配套募集资金将主要用于广州龙文在教育服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持,形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。

龙文教育2013年、2014年、2015年1-8月营收分别为8.53亿元、7.54亿元、5.01亿元;净利润分别为1135.29万元、4224.99万元和6885.03万元。截止2015年10月底,广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市,设有营业网点462个。

根据最新披露的细节,广州龙文2015年9-12月实现营业收入1.99亿元,实现净利润1840.36万元,这均高于此前公司预测的营业收入和净利润。

如果把龙文2015年1-8月的业绩情况和其9-12月的业绩相加,我们可以算出龙文2015年全年营收7亿元,净利润8725.39万元。

6月7日,勤上光电发布了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》(简称“回复”),在“回复”中,鲸媒体从中发现了很多有意思的细节,一起来瞧瞧。

 

  • 花3亿购买新建网点,花1.6亿租赁网点

龙文教育称,重点城市新增网点建设项目总投资5.42亿元,其中购置网点投资共3.26亿元,租赁网点投资共1.67亿元。

龙文教育计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个,按投资方式的不同分为:自购场地新建15家门店作为旗舰店;长期租赁场地新建125家标准店。

除了单店收入所提供的直接收益外,还能起到在整个城市树立品牌形象的作用。北京在整个公司的体系中收入占比最高,而上海、广州、杭州等城市的发展潜力非常大,所以着重在以上城市增设网点,会使得广州龙文在各主要城市的布局更为平衡。

“回复”也暴露了一线城市房价居高不下。对于购买价格,北京和上海商业店铺或写字楼单价约5.8万元/平方米,广州4.5万/平方米,杭州4.2万/平方米。

关于租赁费用,北京和上海城市租赁费用约4.6元/天/平方米,广州4.2元/天/平方米,杭州3.2元/天/平方米。

同时,讲师上岗培训费每个网点大约花6万元,140个网点合计讲师上岗培训费为840万元。

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龙文还披露了在北京、广州、上海三个城市截至2015年12月31日的收入规模和网点数量:

3跑马圈地继续扩张。在过去的发展中,龙文对线下门店的布局曾有过扩张和收缩的调整:2011至2012年,出于迅速抢占市场份额的考虑,进行了大规模业务扩张,网点数量大幅增加。2013年开始,龙文着手关闭效益不佳的网点,2013年、2014年及2015年1-8月,全国网点平均数量分别约为699家、582家和494家,精简了200余家网点。看来在一线城市的竞争依然激烈啊……

 

  • 计划3年在21个城市新增50家小班化辅导网点

公告显示,龙文教育“小班化辅导”项目总投资2.12亿元。在三年的建设期内,拟在21个城市新增50家小班化辅导网点,计划第一年建设15家网点,第二年建设18家网点,第三年建设17家网点。

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值得注意的是,团队建设和推广费按平均每个小班化辅导网点工资及福利费用基础工资26万元/年;推广费按每个教学点42万元/年计算,50个小班化辅导网点建成后两年运营期的团队建设和推广费合计 6800 万元以募集资金投入。

龙文1对1辅导收入占整个收入比重的97%以上,但现在龙文却强调小班化辅导,这主要还是为了提高利润率,因为1对1好像真的不太赚钱……

 

  • 课时单价曝光,平均单点收入随网点数量下降而提高

此前恒立实业在非公开募集资金购买京翰英才100%股权的评估报告中披露了关于京翰英才的相关信息,京翰英才与广州龙文运营模式一致,均主要采用1对1辅导模式开展业务,近期公告披露了两家公司在报告期内关于特级一线城市课时单价对比情况:

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2013年度、2014年度及2015年1-8月,广州龙文的营业收入分别为 8.53亿元、7.5亿元、5.01亿,呈现逐年下降的趋势,这主要与广州龙文在报告期内处于网点精简、优质资源整合的发展阶段。下表统计了报告期内总体营业收入、单点营业收入以及前述已披露课时单价的变化情况。

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2013年至2015年,人工成本占成本总额的比重分别为 71.69%、71.56%以及 73.56%,占比较为稳定。

上表显示,2014年单课时人工成本较2013年有所下降,主要由于2014年期间,关闭的网点数量较多,冗员数量辞退较多,固定工资下降较多。整体而言,报告期内,单课时人工成本属于小幅上升的趋势,年复合增长率为2.32%,与教育行业的总体薪酬水平增幅相仿。

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虽然报告期内广州龙文营业收入逐年下降,但是单点收入额呈上升趋势,且与课时单价的变化保持一致。

 

  • 职工成本占比超70%、人工成本高企

报告期内职工成本、课耗数量如下表所示:

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  • 跟同行相比,广州龙文、学大教育毛利率较低

公告还透露了同行业公司销售毛利率情况:

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作为产品定位而言,广州龙文成立至今,一直专注于提供 K12 阶段的1对1辅导服务,报告期内,1对1辅导收入占整个收入比重的97%以上。其他可比公司,如昂立科技、华图教育,更多的是提供综合类辅导服务,涵盖了网络培训、大班化辅导、小班化辅导等多种形式,学大教育也兼顾了1对1辅导和小班化辅导。相比单一的1对1辅导的方式,单个讲师面对的学员数量更多,产生的收入也更多,因此其他几种辅导形式的毛利率通常高于1对1辅导。

从上表可以发现,广州龙文和学大教育的销售毛利率较低,均低于30%,这也许能看出K12的1对1业务并不太赚钱,所以二者也纷纷开始发展小班教学。

但是,对于未来单价的提升幅度,龙文的预测还是较为审慎的。

龙文预测未来单价增长率分别为2016年8.5%,2017年6.5%,2018年6.0%,2019年5.50%,2020年4.50%,呈现逐年下降的趋势,已考虑了增长基数、行业发展空间等因素。其中2016年的增长率最高,但从历史水平来看,仍低于2015年8.58%的历史增长率。

 

  • 投资4亿多于在线教育平台及O2O建设项目

龙文将投资4.378亿元用于在线教育平台及O2O建设项目。

龙文教育将建立广州龙文在线教育平台,针对广大中小学生推出“龙文知道”在线互动课堂,“龙文知库”海量辅导视频及题库;同时,为学生家长提供“龙文O2O”,“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。

“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文家长营”主要通过构建在线教育平台模式服务于中小学生及其家长;“龙文O2O”主要提供给学生家长更为便捷、灵活的选课方式,并推出上门辅导服务。本项目将整合上述项目内容,同时推出网页版和APP版,满足学生和家长的不同需求。

此前的草案中还称,龙文O2O将提供给客户上门辅导服务,这和学大所投资的致优教育模式有点像。

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广州龙文预计将组建120人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护,人均工资及福利费约25万元/年。

从上表我们发现,市场推广和运营投入2.1亿,占比近一半(48%)。其中,市场推广方面,将通过免费听课、媒体营销,以及采取校企联盟、跨平台联盟、名师公开课等方式进行龙文在线教育平台及O2O项目的宣传。

 

  • “59错题”仅限内部使用

广州龙文的“59错题”系统是一个移动在线工具,学员用其上传自己的错题,讲师通过看到学员的错题,得以了解学员的知识薄弱环节,便于讲师针对性定制辅导方案,同时,学员也便于记录和查找自己的错题,有针对性地加强复习和练习,从而有助于提升讲师的辅导效率和学员的学习效果。

需要注意的是,59错题”系统现在仅供广州龙文及龙文环球下属从事K12辅导业务的分支机构的学员和员工内部使用,并不对公众开放使用或向公众提供习题集之类的产品。

 

  • 教学研发基地将增至5

广州龙文“教学研发基地”项目投资总额为7937.5万元,公司拟进行教学培训研发、题库建设、配套课程课件建设,核心课程体系的研发以及对一线讲师的培训。

拟新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地,并扩建原来的北京、上海、广州三个基地;建设数字化的教学资讯互动平台,满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。每个培训基地拟分别聘用3名学科带头人和18名优秀讲师进行教学培训体系的研发。

 

  • 非专职讲师占比46.74%,贡献20%左右年度课时消耗

截至2015年末,广州龙文共有专职讲师2686人,占总讲师人数的53.26%;非专职讲师2357人,占总讲师人数的46.74%。

而根据广州龙文讲师课时消耗记录,最近三年,专职讲师对广州龙文的年度课时消耗贡献占比均保持在80%左右;非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献占比均保持在20%左右。

随着龙文O2O将提供给客户上门辅导服务,非专职讲师的比例也会增加。即使是上门,教学研发基地也得对讲师的教学实力统一管控。

 

  • 为什么勤上光电唯独向杨勇支付现金对价5亿元?

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这次交易有9名对象:龙文董事长杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄。但勤上光电只向杨勇支付现金对价5亿元,他为何成了唯一有现金和股份的对象?我们在补充文件中找到了答案——

2014年12月,龙文环球曾向华夏人寿保险股份有限公司(简称“华夏人寿”)转让广州龙文30%的股权,转让价格为 6.48亿元,折算整体估值为 21.6 亿元。根据《<股权转让协议>之补充协议》,上述估值由各方协商,以2015年广州龙文合并报表口径的净利润人民币2亿元为基础确定,并设置了与资产重组挂钩的股份回购条款、与业绩水平挂钩的补偿条款。

关于回购条款和对赌条款,到了2015年12月时,因为签署了“补充协议”,回购协议自动失效。关于对赌协议,广州龙文因并未完成业绩对赌(前文算出了其2015年净利润不足1亿元)必须补偿,所以杨勇拿到的现金看来是为了补偿华夏人寿。

 

其实,这次勤上光电和龙文进行资产重组,他们之间也有对赌协议,具体是:交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿;低于上述承诺金额的,则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

值得注意的是,北京龙舞九霄、龙啸天下的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干,以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工,设立这两家合伙企业并受让持有广州龙文的股权,是综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。

 

  • 广州龙文和龙文环球到底是啥关系?

据之前披露的草案预案显示,广州龙文设立之初,为方便起见,由广州龙文当时的主要业务负责人作为股东设立,设立当年末(2011年12月),将广州龙文的股权全部转让给龙文环球,由龙文环球统一管理。也就是说,龙文环球是广州龙文的股东。

广州龙文在K12教育方面发展定位于K12阶段非学历教育,目前主要是1对1辅导业务。公告透露,在本次交易完成后,随着配套募集资金投资项目的实施,广州龙文的业务将进一步延伸到小班化辅导等其他非学历教育服务领域;龙文环球及其下属企业未来K12教育方面发展定位于K12阶段学历教育,主要是私立学校业务。

目前,龙文环球及其下属企业除在宜宾开展私立学校业务以外,尚在深圳、东莞、温州、西安、太原、绍兴、泉州、济南、廊坊、厦门、漳州、镇江12个城市开展1对1辅导业务,上述12个城市与广州龙文开展1对1辅导业务所处城市不同,未覆盖广州龙文业务开展区域。

公告同时指出,2019年12月31日前,龙文环球及其下属分支机构从事K12课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公允的价格和条件出售给广州龙文,或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号开展业务的前提下经广州龙文同意出售给第三方,或关闭并停止经营活动。

 

  • 广州龙文行业地位

关于广州龙文行业地位,文件是这么说的:

12关于上表中披露的数据是否真实,鲸媒体不下结论,仅作为大家参考。

从上表我们看到:在主要从事1对1业务的辅导机构中,学大的收入规模较高,广州龙文的收入规模则高于其他两家全国性机构精锐、京翰,仅低于学大,而且广州龙文的营业收入基本上均来自于1对1辅导,其他业务的收入贡献非常低。

 

结语:

如果此次上市成功,龙文教育将成为第二家主营业务包括K12课外培训的上市公司(第一家是昂立教育)。从以上这些“秘密”中我们也可以发现,龙文教育利润率较低、在跑马圈地从1对1转做小班辅导业务的同时,也在做互联网+的探索,此次龙文拟通过被勤上光电收购来上市,对龙文教育而言,或许正是为了解决扩展和转型的燃眉之急。