摘要:根据草案,勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权,交易价格为20亿元。

鲸媒体讯(文/明鸣)龙文教育傍上市公司勤上光电曲线上市成型。1月4日,勤上光电公布了重组草案,拟以20亿元的交易价格购入广州龙文的100%股权。

根据草案,勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权,交易价格为20亿元。

勤上光电拟向杨勇支付现金对价5亿元,剩余差额15亿元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。 公告显示,龙文教育2013年、2014年、2015年1-8月营收分别为8.53亿元、7.54亿元、5.01亿元;净利润分别为1135.29万元、4224.99万元和6885.03万元。截止2015年10月底,广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市,设有营业网点462个。

被收购后,广州龙文将以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持,提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力。

在勤上光电的定增公告中,鲸媒体看到,勤上光电拟发行股份募集配套资金。勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮等人及华创勤上光电员工成长 1 号计划非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过18亿元。

发行股份募集配套资金在支付现金对价(收购广州龙文的5亿)及扣除本次相关发行费用及中介机构费用后,将全部用于龙文教育“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

勤上光电的主营业务是生产和销售LED照明产品及综合解决方案。勤上光电坦言,目近年来,受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响,公司营业收入呈下滑态势,利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力,公司亟需发掘新的利润增长点。公司看好K12教育辅导行业的发展。勤上光电2013年、2014年、2015年1-9月营收分别为11.4亿元、9.06亿元、6.36亿元,净利润分别为1.04亿元元、1228万元、2546万元。

 

鲸媒体梳理的此次重组草案要点如下:

  • 广州龙文股权结构曝光:

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  • 交易前,广州龙文董事长杨勇董事长持有48.27%的股权,是此次交易的9个交易方中唯一获得“现金(5亿元)+股权”对价的交易方,其他交易方均以勤上光电的股权为对价。具体如图:
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  • 信中利、深圳富凯、张晶有锁定安排:

信中利、深圳富凯、张晶承诺,通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%,自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让;上述限售期满后,如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的,则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。

 

  • 对赌业绩:

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于人民币5.638亿;低于上述承诺金额的,则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

 

  • 资产评估增值20亿元:

本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年8月31日为基准日,广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元,较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。

资产评估值增值较大的原因如下:

(1)标的公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛。

(2)学生人口基数过亿,二胎政策全面实施,未来适龄学生规模得到保障。

 

  • 为上市而进行的业务梳理:

龙文环球为广州龙文的关联公司。自2014年底开始,龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司,以城市为单位,对下属资产业务进行了梳理,将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点:(1)单体经营规模较大,2014年收入规模达到1,000万元以上,且2014年不存在大额亏损情况;或(2)虽收入规模未达到1,000万元标准,但2014年已实现盈利;(3)市场基础稳定,团队建设成形,能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办辅导机构设立登记的要求。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足上述要求,广州龙文及其股东认为,这部分城市的经营前景较不明确,缺乏为股东带来持续回报的基础,因此仍保留在龙文环球体系内。

 

  • 代员工持股:

北京龙舞九霄、龙啸天下的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干,以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工,设立这两家合伙企业并受让持有广州龙文的股权,系综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。

 

  • 在线教育业务独立成立了公司——龙文云:

龙文环球于2015年5月27日设立了北京龙文云教育科技有限公司,拟作为未来在线教育业务的经营主体。广州龙文与龙文环球于2015年9月18日签署《股权转让协议》,将北京龙文云教育科技有限公司100%的出资额转让给龙文环球,转让时龙文云尚未收到实收资本,故转让价格为0元。龙文云拟作为未来在线教育和O2O业务的投资和经营主体。

 

  • 龙文云的59错题系统知识产权值656万元

2015年11月2日,龙文环球与龙文云签署了《59错题系统知识产权转让合同》:(1)龙文环球委托第三方开发59错题系统,龙文环球拥有59错题系统的全部知识产权,龙文环球同意将59错题系的知识产权(包括软件著作权)全部转让给龙文云。(2)龙文环球及其子公司同意借助现有教学点等相关资源,在其学生和教师中推广使用与上述知识产权相关的软件应用(包括59错题等龙文在线教育APP),龙文云授权龙文环球及其子公司使用59错题系统的全部知识产权,包括但不限于软件著作权、商标权等。(3)如龙文云将来对59错题系统的使用者收取费用,则龙文环球及其子公司将按照同等条件向龙文云支付费用,并协助龙文云按照同等条件向使用该等软件的学生和教师收取费用。(4)59错题系统等相关知识产权的转让价格为656万元,包括但不限于委托开发费用、商标权转让款等。

 

  • 预收款项较大额:

截至2015年8月31日,广州龙文合并报表负债合计为3.76亿元,负债主要是预收款项,占负债总额的81.09%。龙文收取1对1辅导咨询服务费,均要求客户预付,待客户实际进行课时消费后进行相应减记,因此构成较大金额的预收款项。

 

  • 30家网点曾受处罚:

处罚绝大部分是行政管理机关对于特定网点的不规范经营情况作出的,涉及网点在标的公司目前总计462个网点中占比很小,且部分网点已予以主动关闭。从处罚涉及网点的宗数来看呈逐年递减,标的公司对下属网点经营规范化管控逐步取得效果。各年度罚款支出分别为2013年33万元,2014年52.44万元,2015年1-8月13.87万元。

 

  • 组织管理模式

1)行政管理架构

即在行政管理流程上,形成了“总公司——子公司——营业网点”三个层级纵向结构。

2)教学管理架构

广州龙文设立了自上而下的学科辅导管理体系,即分为:总部教务执行委员会(由总部各学科教务董事组成)——地区教务总监(子公司教学负责人))分区教务经理(分区教学负责人)—教务主任(网点教学负责人)——讲师(网点教学执行人)。通过建立体系化的教研管理体系,确保了各项学科教研活动的积极开展和广大讲师对于业务的精心钻研。

 

  • 盈利模式:

广州龙文的盈利主要基于为学生提供个性化教辅产品,获取课程辅导费用,这也是教辅行业的基本盈利方式。此外,广州龙文通过“培训基地+直营网点”方式,在全国范围内进行连锁化扩展,获取连锁经营带来的成本集约化、收入规模化优势。

具体而言,单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、教师人工费用的差额;为了获得更多的盈利空间,各网点都会进行单体的开源节流。

“培训基地+直营网点”,从产业链整合角度给予了广州龙文更多盈利空间,一是通过培训基地,广州龙文获得了批量化并具有较好业务素质的教师梯队,确保了广州龙文教学质量的稳定和教师队伍与网点建设的相匹配,更有利公司整体的人力成本控制。二是通过直营网点扩张,广州龙文获得了课程收入的叠加式增长,同时通过矩阵管理也继续保持着对于所有网点的绝对管控能力,确保了教学质量和口碑。众多网点合力形成的品牌效应,有利于公司获得更多利润空间。

 

  • 收入构成:

其主要是咨询服务收入和其他服务收徒。咨询服务费收入2013年、2014年、2015年1-8月分别为8.35亿元、7.38亿元、4.89亿元。其他服务费收入分别为1801万元、1578万元、1247万元。咨询服务费为标的公司主要收入来源,占整个收入比重的97%以上。

咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入,是指一个讲师单独辅导一个学生,并针对不同学生各自情况提供专门辅导服务。1对1辅导课程业务是龙文教育的主要收入来源,也是未来龙文教育的重点发展方向。

其他服务费收入包括建档费、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等服务收入。

 

  • 服务的质量控制:

主要从以下环节入手控制辅导达到预期效果:

1)制定切实可行的辅导计划。从为学生量身定制教学课程与教学计划开始,针对不同学生的知识背景差异、学习目标的不同,各网点教务主任、讲师会与学生及家长,制定符合学生实际情况的学习目标;同时依据学生课余时间情况,制定每周辅导时间安排表。

2)有的放矢的准备辅导教案。讲师每次备案将根据最近学生通过“59错题”APP上传的错题情况进行深层次分析,并参考学科教研组的资料库,准备具有针对性的辅导内容;确保该教案能够依据最新的考纲要求,富有针对性的解决学生学习过程中的疑难杂症。讲师通过集中备课的方式进行教案准备,完毕后,须报教务主任审核。

3)授课效果的监督与及时反馈。每次讲师向学生进行辅导时,网点主任或教务主任会随机巡堂,观察辅导进行情况是否正常。每次课程结束后,学生可以通过营业网点门口“教学反馈本”或其他方式,对讲师进行评价。讲师也会及时联系家长,反馈本次辅导效果及学生表现。龙文体系内部称此过程为“一次课一反馈一汇报”。

4)定期进行教学效果评估。一般而言,每六次课程后,讲师会对学生进行一次测评,评估其近期学习效果;之后,通过家长会方式,由教务主任、讲师根据评估情况向学生家长进行汇报与沟通。龙文体系内部称此过程为“六次课一次测评一次家长会”。

 

  • 营收逐年下降原因:

2013年度、2014年度及2015年1-8月,标的公司营业收入呈现逐年下降的趋势,这主要与广州龙文在报告期内所处的发展阶段有关。报告期内标的公司处于网点精简,优质资源整合的发展阶段。2011至2012年,出于迅速抢占市场份额的考虑,标的公司进行了大规模业务扩张,网点数量大幅增加,但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足,导致了一部份网点盈利状况不佳。2013年开始,标的公司实施了战略调整,着手关闭效益不佳的网点,并将优质教学资源进行了整合,2013年、2014年及2015年1-8月,全国网点平均数量分别约为699家、582家和494家,精简了200余家网点,因此,营业收入随网点数量下降而下降。虽然报告期内标的公司营业收入逐年下降,但是单点收入额呈上升趋势,这说明标的公司单点业务量是有提升的,业务开展呈现良性发展。一方面这与标的公司的业务拓展能力、激励机制及内部管理有关,另一方面与教育行业的高景气度也息息相关。

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  • 毛利约20%-25%:

2013年、2014年、2015年1到8月,龙文的综合毛利率分别为19.09%、23.25%和29.25%。这是因为,报告期内标的公司处于网点精简,优质资源整合的发展阶段。2011至2012年,出于迅速抢占市场份额的考虑,标的公司进行了大规模业务扩张,导致了一部份网点盈利状况不佳。报告期内,标的公司实施了战略调整,着手关闭效益不佳的网点。

在财务层面上,标的公司的成本构成中有很大部分为固定成本,包括人员固定薪酬、社保、房租及对应的物业水电等,当单个网点出现课时不足,课程饱和度较低时,收入金额将难以匹配固定成本,甚至出现亏损。

因此体现在收入层面,2013年由于网点数量最多,收入总额最高,但由于有大量固定成本存在,因此利润水平最低,随着整合的推进,标的公司即呈现了收入总额逐年下降,但毛利和净利润水平不断上升的趋势。