摘要：都说资本寒冬，自然也波及教育产业。VC的钱不好拿了，从那些有现金流进账的上市公司口袋里掏钱，变成了件靠谱的事。

首先要恭喜Facebook“80后”掌门人扎克伯格喜得千金，还要感谢小扎夫妇承诺捐出所持的99% Facebook的股权。嘿嘿，这部分股权价值450亿美元，大概等于东南亚一个小国一年的财政收入吧。小扎说这450亿美元主要用于医疗健康和教育方面，帮助下一代儿童更好滴成长。亿万富豪如此看重教育，让全世界教育工作者和创业者欢欣鼓舞。

都说资本寒冬，自然也波及教育产业。VC的钱不好拿了，从那些有现金流进账的上市公司口袋里掏钱，变成了件靠谱的事。中国最大的加工玻璃制造商之一秀强股份，计划掏2亿元收购一家教育公司。看一下这两年上市公司的跨界收购，涉足教育行业早就不是什么新鲜事了。

除了造玻璃的，卖保健品的、制陶瓷的、开饭店的也都开始涉足教育行业了。市场迷雾重重，谁在做市值管理的资本游戏，谁拥有扎扎实实做教育的情怀，谁在战战兢兢试水转型，谁谋划卖壳套现，谁又是一掷千金一搏豪赌?

钱公子梳理了一下那些任性跨界的A股上市公司。

玩跨界的A股上市公司

  • 卖保健品的——

今年10月，保龄宝宣布，拟发行股份购买浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司控股权，同时配套募集资金。新通旗下主营业务包括新通留学、新通外语培训、移民业务。

保龄宝主营业务：以农副产品为原料经生物工程深加工生产、销售低聚糖、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品

  • 造玻璃的——

2015年9月，秀强股份，设立参与教育产业基金（总规模5亿元，其中首期规模2亿元），第一次明确教育产业为公司转型方向。11月秀强股份计划以5000万元自有资金投资设立全资子公司江苏秀强教育管理有限公司，将教育产业作为公司第二主业。11月底，秀强股份宣布拟收购一家国内教育标的公司100%的股权，估值约为2亿元人民币，以现金形式支付。

秀强股份主营业务：玻璃深加工产品的研发、生产与销售

  • 做软硬件技术的——

2014年9月，和晶科技发布公告，拟1500万元收购北京环宇万维科技有限公司（智慧树）17.65%的股份，正式进入在线幼教市场。环宇万维也与和晶科技签订对赌协议，承诺2015年净利润不低于1200万元。此后和晶科技还进行增资。到2015年11月，共持有后者持有环宇万维34.43%的股权。

和晶科技主营业务：主要生产微电脑智能控制器，嵌入式软件的开发和技术咨询服务。 

2015年9月威创股份发公告称，拟购买北京金色摇篮100%股权，交易对价8.57亿元，交易方式为支付现金和签订借款协议方式。2014年2月，威创股份以5.2亿元收幼儿园连锁品牌红缨教育100%股权。

威创股份主营业务：超高分辨率数字拼接墙系统的研发、生产、销售和服务

  • 玩陶瓷的——

2015年9月，文化长城拟发行3391万股股份及支付3亿现金收购互动教育软件及数字内容整体解决方案供应商水晶球教育100%股权，并募集不超过5.28亿的配套资金。但由于交易双方存在分歧，这项收购流产。10月初，文化长城宣布拟以现金人民币2500万元投资参股慧科教育1.5%股权，其中625万元人民币受让老股，1875万元人民币增资入股。

主营业务：艺术陶瓷的研发、生产和销售

  • 从事配件制造——

2015年9月，恒立实业终止了上一轮重组计划，拟采用向特定对象非公开发行股票的方式募集资金，并购北京京翰英才教育科技有限公司。10月份，定增方案进行调整，这次非公开发行的认购对象从10名减少至9名；发行规模由30亿元减少为25亿元。募集资金投向由收购京翰英才100%股权、在线教育 B2C 平台项目、国际学校建设项目，调整为收购京翰英才 100%股权、在线教育 B2C 平台项目及补充流动资金。本次发行完成后，恒立实业未来将把教育培训业务作为公司的核心业务。

恒立实业主营业务：生产和销售汽车空调设备系统及其零部件

  • 做租赁生意的——

2015年11月底，西安宏盛科技发展股份有限公司（ ST 宏盛）发布公告，宣布终止与龙文教育的重大资产重组进程。公告称，因与重组交易方就重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，故终止重组进程。

ST宏盛主营业务：融资租赁业务 

2015年7月，银润投资拟实行55亿元的定向增发，其中23亿元投向收购学大教育，17.6亿元用于设立国际教育学校投资服务公司，其余14.4亿元将用于在线教育平台建设。与此同时，在美上市的学大教育宣布，银润投资将以3.5亿美元的价格将在纽约证券交易所上市的学大教育进行私有化。

银润投资主营业务：物业租赁和设备租赁 

  • 做酒店的——

2014年4月，ST新都发公告称，公司将置出房地产、酒店资产及负债，并拟4.09元/股向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。交易完成后，公司转型为培训服务行业。但6月华图教育突然宣布放弃借壳，问题主要出在借壳标的身上，因ST新都在此之前发生多起违规担保和违规债务诉讼。华图教育对A股饱含期望，其在2012年10月就启动了IPO辅导备案，但由于IPO暂缓，其选择在2014年7月登陆了新三板。

ST新都主营业务：酒店业务及其附属设施业务 

  • 做房地产的——

2013年深交所上市公司绵世股份，于以800万元投资赞博恒安健康科技发展（北京）有限公司，获40%的表决权股份，赞博恒安主营网络职业培训。2014年6月，绵世股份接受媒体采访时采访时表示，公司很重视在线职业教育相关项目，目前正在进行一些项目，进度还在前期阶段。

绵世股份主营业务：房地产综合开发（主要是房地产二级开发） 

  • 做贸易的——

2014年6月到8月，大连控股拟以可换股债权的方式在未来三年内收购景良投资公司持有的景良教育最低不低于20%、最高不超过51%的股权。景良要兑现的对赌的条件是在未来三年平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元。12月，大连控股公告称终止该项进行投资。事实上，景良教育8月份起开始与众多教育机构谈判， 短期内与11家教育机构完成了利润承诺协议的签署。景良教育当时的高频整合拼凑资产行为被认为是“下一个安博”。

大连控股主营业务：有色金属大宗贸易；电子枪彩件、黑白件的生产、销售；模具、导光板的生产、销售

  • 造钢琴的——

2014年9月，海伦钢琴与三家艺术培训机构签订对赌合作协议意向书，由海伦钢琴出资5000万元，但这三家公司需承诺2015年总利润不低于1950万元，否则将以现金或者股价的形式补偿。2015年3月海伦钢琴称，拟募集总资金2.28亿元用于包括艺术教育在内的业务转型，届时，海伦钢琴的主营业务将包括智能钢琴制造、智能操控系统生产以及互联网互动艺术教育。

海伦钢琴主营业务：钢琴生产和销售

2014年12月，珠江钢琴全资子使用自有资金出资 1560 万元与广证创投成立并购基金管理公司，并与广证创投、并购基金管理公司共同发起设立文化教育产业并购基金（广珠壹号），主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育。2015年10月，广珠壹号与北京趣乐科技有限公司签订了增资协议，斥2000万元现金认购，交易完成后持有趣乐科技18%的股权。 11月，珠江钢琴全资子公司与珠江壹号、 福建埃诺教育签订合资协议，共同出资 1000 万成立合资公司，拟整合埃诺教育课程资源、客户资源及教师资源等，结合智能声学钢琴及配套 APP 实现在线互动教学。

珠江钢琴主营业务：钢琴的研发、生产、销售及服务

  • 开饭店的——

2014年6月，西安饮食发公告称，拟合资设立西安西饮儿童成长体验中心有限公司，其中该公司拟以现金760万元出资，占合资公司95%的股权，合资公司的拟定经营范围是以儿童教育、体验等为主营业务的经营管理。

西安饮食主营业务：传统餐饮服务和工业化食品的生产、加工及销售 

  • 做机械制造的——

2014 年6 月18 日，新南洋收到中国证监会通知，新南洋并购昂立科技顺利过会，新南洋成为A股教育第一股。新南洋于2013 年3 月停牌重组，2013 年8 月公布重组草案，拟并购昂立科技100%股权，2013 年11 月，重组方案被证监会否决，而2013年12 月，新南洋宣布继续推进重组。重组被否的主要原因是昂立旗下教育培训机构的民办非企业身份不属于证监会规定的“经营性资产”，政策上的阻碍也是教育企业多年来无缘A 股的主要原因，而昂立借壳上市成功也赶上上海方面相关政策改革的时机。

新南洋此前主营业务：精密制造、数字电视运营、教育与服务

  • 玩文化传播的——

2013年11月华闻传媒收购了北京澄怀科技有限公司100%股权，澄怀旗下拥有“太傻网”、“太傻留学”、“太傻考试”、“太傻签证”、“太傻图书”等。此次收购的背景是，澄怀科技的股东在与华闻传媒对赌过程中，未实现也即承诺，澄怀科技股东按照其原有承诺予以了股份补偿。

华闻传媒在此次收购前，主营业务：传播与文化产业、燃气生产和供应业、能源、材料和机械电子设备批发业　　

　

钱公子说：

》》跨界为什么？

据有关机构的保守估计，未来几年我国的培训市场规模将达到1万亿，其中早教、K12辅导、职业教育等市场巨大，“互联网+教育”的概念更是炙手可热，2014年时中国在线教育市场规模就近千亿元。教育产业玩家分散、地域性强、现金流稳定、行业前景好等特点，固然是上市公司看好教育市场的原因，其他驱动力还包括：

1 市值管理玩概念炒股价。在教育概念股经历几轮爆炒之后，虽然一些大庄家被证监会罚了，但股价攀升后的有利可图也让不少资本玩家蠢蠢欲动，比如股东高位减持套现，高位股权质押，高点增发募资等等。玩概念的上市公司一般都找多个方向试水，教育、医疗、金融、互联网都是热点概念。

2 身处传统行业谋求转型。跨界涉足教育领域的上市公司约有三种类型，一种是产能过剩的传统制造企业，一种是竞争激烈的传统服务企业，一种是主营业务与文化传媒艺术技术产业相关的企业。不难发现，最近一波跨界动作发生在6月份股灾之后。

一方面，股灾使一大批上市公司股价腰斩，而传统行业受竞争及产业结构因素影响，市盈率较低，市值表现并不好。它们为了谋求业绩发展和市场表现“更美好的明天”而进军教育行业，在战略上将教育作为第二主营业务。另一方面，许多教育项目尤其是与互联网挂钩的新兴项目，以获取用户、流量变现为商业模式，甚至还没有收入，在一级市场的基本寒潮中，也希望借助上市公司的资金资源谋求发展。

有意思的是，即使是从传统行业进军教育产业，有的上市公司主营业务离教育较近，有的从自身所处行业的职业培训为切入点，这两种进击方式都较为符合逻辑，但也有不少公司原主营业务和教育行业八竿子打不着，贸然转型让人摸不着头脑。

3 利用壳资源“金蝉脱壳”。历史遗留问题造成一部分上市公司壳资源客观存在（大多表现为所处行业产能过剩、企业经营困难、缺乏核心技术和核心竞争力、人员严重流失等），由于A股市场IPO门槛较高，壳资源非常“精贵”。而民办教育机构上市现在依然有政策障碍，如能借壳上市，可以说是一种共赢。壳公司原班人马可套现离场，而借壳的公司也得以曲线登陆公开交易的资本市场，加大股权交易流动性。

脑补：

教育资产上市政策限制

我国《教育法》第25条明确规定：“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。”《民办教育促进法》第3 条规定：“民办教育事业属于公益性事业”。由于我国很多民办教育培训机构在民政部门登记的非企业法人，不具备上市主体。早期我国一些民营教育公司形式进行工商注册后只能赴海外上市。2015年初的国务院常务会议通过了部分教育法律修正案草案，草案明确，将“对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校”——这被视为是教育企业在A股上市政策破冰的标志。

但修订过的《民办教育促进法》的第66条规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定——这一登记条例仍没有出台。2014年昂立教育才得以借新南洋的壳上市，则是得益于由于上海出台的民非登记转工商登记的政策。

》》跨界的具体方式？

不同上市公司跨界方式也反应出了他们的不同心态。本公子从市场上得到的消息是，大多数公司即便考虑跨界，也是“多看少做”的状态，虽饱含较大预期，但出手也相对谨慎。他们跨界的具体方式有：

1 成立产业基金或教育管理公司分层级投资。许多上市公司披露的教育类投资项目涉及金额较大，股权占比较高，属于战略投资，但也有不少上市公司出资成立了产业基金或教育管理公司进行风险投资，有不少属于财务投资且涉及金额小无需披露。对于不同发展阶段的教育项目，上市公司采取了不同的投资策略。

2 投资捆绑对赌。如果与某个现金流和利润稳定的投资标的实现财务并表，上市公司的业绩无疑大大增色。看准了投资对象的发展扩张需要资金，创始人对员工许下了股权激励的承诺，因此不少上市公司提出与投资标的签署对赌协议。比如投资标的承诺未来几年业绩达到一定程度，若未实现承诺业绩，则不能拿到全部投资款；又或者双方约定，上市公司的投资款全部到位后，若投资标的未来几年业绩不能兑现承诺，则用股权补偿上市公司。上市公司在对赌过程中显然比投资对象更有主动权，当年澄怀科技（拥有“太傻留学”系列品牌）整体纳入华闻传媒就是因为对赌失败。

3 讨价还价卖壳。如果一个上市公司把壳当做最重要的资源待价而沽，免不了会有多番讨价还价。就像ST新都和华图教育，ST宏盛和龙文教育，恒立实业和京翰教育，银润投资和学大教育，教育机构借壳上市过程中的变数总是不可避免的。

》》给被跨界投资的公司们的忠告

1 企业此刻最缺什么？考虑好企业自身与投资方资源的匹配度。

2 创始人套现没那么简单。要考虑采取全部现金、全部股权、现金+上市公司股权中，哪种方式交易，选好时间点；被并购方管理层的股权有一个锁定期；别忘了还有对赌协议。

3 良好对赌协议前提条件是不透支企业的成长性。

4 想被并购，财务规范问题必须解决。不少教育项目尤其是培训机构日常业务中有大量现金交易，导致大量现金在公司正规财务体系外流动，还有的机构对于学费收入的确认是收入发生制（收入来了就确认收入），而不是权责发生制（根据实际的服务来分期确认收入），没有达到上市公司要求。如果财务较为混乱，纳入上市公司体系前梳理的成本是极为高昂的。

三、 结尾

乐观地说，越来越多的教育项目纳入上市公司体系，这对教育产业而言是重大利好。可以期望，未来几年，这些跨界发展的上市公司中会有若干家转型成教育类上市公司，而那些被投资并购的教育类公司也可以借此东风谋求更长远的发展。

但跨界联姻的结局，关键取决于是“过把瘾就死”还是“认认真真谈恋爱”，是心怀鬼胎互相利用还是真心实意相濡以沫。