摘要:乐博教育可以说将是国内第一家被A股上市公司收购的科技教育公司。恰巧,鲸媒体从此次交易的报告书中发现了一些有意思的东西,这些都是不易被外界发觉的细节,一起来瞅瞅吧。

4.3亿元!北京盛通印刷股份有限公司(简称“盛通股份”)今天发布公告称,拟以4.3亿元购买北京乐博乐博教育科技有限公司(简称“乐博教育”)100%股权。其中,交易对价的7.1%(3053万元)由现金支付;剩下的92.9%(3.9947亿元)以发行股份的方式支付。

据披露,目前乐博教育在全国有63家直营店和115所加盟店,该公司2014年营收3553.36万元,净利润-711.06万元;2015年实现扭亏,营收达到9081.15万元,净利润707.04万元。

乐博教育可以说将是国内第一家被A股上市公司收购的科技教育公司。恰巧,鲸媒体从此次交易的报告书中发现了一些有意思的东西,这些都是不易被外界发觉的细节,一起来瞅瞅吧。

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原来新东方的“数千万美元”投资其实是1800万人民币?

如果把目光转向2015年的4月20日,我们看到新东方和乐博教育融资签约仪式在北京北大博雅国际酒店隆重举行。翻看当时的新闻稿,通稿均显示“融资额达数千万美元”,也有媒体披露是1000万美元。

在交易文件的开头,我们发现“2016 年4月18日,东方卓永(新东方旗下的全资子公司)股东会决议,同意东方卓永以 43000万元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份”。

如果以数千万美元的最低价——1000万美元计算(就以2015年4月20日的汇率为基准,1000万美元约等于6125.5万元人民币),乐博教育当时的估值为4亿元人民币,与此次收购价的4.3亿元相差不多。经过一年时间,新开直营店超20家,经营业绩2015年相比2014年扭亏为盈,估值为何仅增长了7.5%?

经过一番查阅,终于看到了乐博教育真实的增资情况:“2015年4月6日,乐博教育召开股东会并作出决议,同意东方卓永增资对公司增资1800 万元,计入注册资本 1.3636 万元;同意周炜将其持有的乐博教育0.340924 万元出资额转让给东方卓永,同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.340924万元出资额转让给东方卓永,转让价格为1320 元/股”。彼时,东方卓永占股18%,也就是说当时乐博教育的估值为1亿元人民币——这样才符合估值增长的逻辑嘛……

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后在2015年9月份,东方卓永向乐博教育管理层转让股份,持股比例下降至此次盛通收购乐博乐博交易前的15.3%。

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(乐博教育最新的股权结构)

PS:我们只想跟各位想上市的创业者说,虽然新闻稿没有法律效益,但是如果打算上市或借道上市公司上市,宣传稿的融资额还是别太夸张了,当年的模样,一上市大家都看到了。

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真格基金、东方卓永率先退出

 

此次交易盛通股份拟以4.3亿元购买乐博教育100%股权。其中,交易对价的7.1%(3053万元)由现金支付;剩下的92.9%(3.9947亿元)以发行股份的方式支付。

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我们看到,得到现金的分别是真格基金,张拓、杨建伟和韩磊,张拓是乐博教育上海分公司总经理、杨建伟是乐博教育杭州分公司总经理、韩磊是乐博教育南京分公司总经理,其中真格基金直接获得现金1608.2万元。侯景刚、周炜、东方卓永、张拓、杨建伟和韩磊分别获得了盛通股份的股票。也就是说,最先退出的是真格基金。

股票锁定期最短的是东方卓永,为12个月,其他乐博的现股东(高管)均为24个月以上。

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据披露,乐博教育2014年营收3553.36万元,净利润-711.06万元;2015年营收达到9081.15万元,净利润707.04万元。

乐博教育和盛通股份的对赌条件是,对赌年限为2016年到2019年四年。乐博教育2016年-2019年的净利润应分别达到2458万元、3230万元、4067万元、5125万元。而根据交易评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》,乐博教育2016年至2019年这四年的预测净利润分别为2289.01万元、3182.52万元、4022.31万元、5094.56万元。如果按照这一对比,乐博教育基本能完成业绩对赌。

5对于东方卓永而言,虽然乐博教育业绩是否满足对赌协议其都不需要做出赔偿,但无疑,乐博被收购的第一年满足对赌业绩,有利于盛通的股价表现。如果脑洞大一点,为了更风光地退出,2016年,新东方也将继续给乐博教育输送更多资源。

据文件披露,2015年开始,乐博教育有部分收入是来自与新东方旗下青少年成长中心百学汇合作产生的收入,2015年这项收入为7.13万元。合作方式是:双方约定新东方百学汇提供经营场所、项目营销平台、管理团队,乐博教育提供教学产品,包括教师、课程内容以及教学服务。项目所收学费的40%归乐博教育,双方合作期限从2015年9月1日至2018年8月31日,结算周期为三个月,前半年为试点期。百学汇收入确认原则为乐博教育按照合同约定在每次提供教学服务完毕后确认收入。

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业务及收入构成

按业务类型划分,乐博教育收入来源有咨询服务费收入(包括课程收入、比赛收入、百学汇收入以及其他收入),加盟费收入(按照合同约定的金额收取加盟费,并在加盟期间内按月均摊),以及教具销售收入。其中,咨询服务和教具销售收入共占比达九成。

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7教具销售和加盟费毛利率高于咨询服务,加盟费毛利率为100%。咨询服务的人工成本是公司经营成本的组成部分,2014 年、2015年公司支付的职工薪酬合计金额分别为 2136.25 万元,3715.58 万元、占当期营业总成本的比例分别为 51.35%、46.59%。

乐博教育主要销售模式为直营和加盟两种方式。其中,直营模式主要通过在国内一、二线城市核心城区设立分/子公司进行当地化经营,加盟模式公司为一、 二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营,经营乐博教育品牌业务。

直营模式下,销售产品为机器人教育课程,兼顾一些其他个性化服务项目,包括假期出国游学、机器人夏令营等。直营模式下,收入主要基于为学员提供机器人培训服务,获取课程培训费用和教具销售收入。

加盟模式,是指乐博教育将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术等以协议的形式授予加盟商使用,乐博教育执行总体销售计划、业务指导、统一采购、培训指导等职能。加盟模式下,公司收入来源于加盟费以及教具的销售。对加盟商收取加盟费,按照不同城市消费市场具体情况确定价格,一次性收取三年。

值得注意的是,乐博教育的业务主要集中在华北地区。2014 年、2015年公司在北京地区的销售收入 分别为78.92%、67.75%。近年来公司在上海、杭州、南京等地区进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额,但北京地区仍为其主要市场。

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和韩国乐博进行捆绑

 

乐博教育的产品包括积木课程(适用4-8岁);单片机课程(适用8-12岁);人型机器人课程(适用 12 岁以上)。截至2015年12月31日,乐博教育共有740名员工,其中25人为研发人员。

交易文件提示,乐博教育采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博公司供应。“尽管标的公司的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力,而且若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止,其依然可以在国内采购到类似产品,标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍,但仍需付出一定的时间成本,因此标的公司仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。”

乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理,通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具。报告期内,乐博教育向韩国乐博公司采购金额分别为795.71万元、1962.86 万元,占公司采购总金额的87.11%、85.67%。也就是说乐博教育的产品对韩国乐博的依赖度将近90%。

据透露,根据乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》,韩国乐博授予乐博教育其知识产权独占实施许可,许可使用的期限自2016年1月1日起至 2026年1月2日止。

双方签署的《独家代理协议》中,我们看到:“未来若韩国乐博因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协议相关义务,韩国乐博同意将其在韩国和中国境内注册及销售的产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给乐博教育,转让价格需双方协商。”另外,在改协议的有效期内, 乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元;如实际采购金额低于前述金额,乐博教育按差额的10%进行补足。

另一个细节是,乐博教育实际控制人侯景刚、周炜分别持有韩国乐博公司 1.22%、1.22%的股权。

 

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乐博教育发展规划:进幼儿园和学校,发力线上

①直营校区发展规划:乐博教育拟在2016年-2018 年新开设直营校区57 家;

乐博教育直营校区历史开校数量如下表:

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依据乐博教育经营规划未来直营校区预计开设情况如下:

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②业务链延伸计划:拟在未来 2-3 年大力扩展国内外机器人比赛、科技游学营及百学汇等业务,对公司现有业务形成有力互补;

③产业线延伸规划:以现有机器人产品和培训为基础,拓展教育类产品,尤其是素质教育类产品,包括但不限于无人机、3D 打印、少儿编程等。

④加盟校区发展规划:公司拟在未来3-5年内,针对公司直营校区无法覆盖的区域加大吸收加盟商提高标的公司校区的覆盖率;

⑤渠道拓展规划:结合上市公司现有渠道,进入幼儿园、小学课堂;

⑥研发规划:加大研发投入,加强机器人教具的自主研发,提高公司自主研发产品的销售比重;

⑦业务模式拓展规划:现有业务全部集中于线下培训,未来3-5年内公司将积极拓展线上业务。

PS:盛通股份教育行业布局——

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(文中图片均来自交易文件和盛通股份的公众号)