摘要:我们又相信爱情了!行业老大老二从冤家结成连理,不同细分领域的独角兽公司也尝试股权勾连,这就是2015年互联网界的关键词。看似波澜不惊的教育圈,也被“互联网+”搅动得春心荡漾,资本已视机而动。

我们又相信爱情了!行业老大老二从冤家结成连理,不同细分领域的独角兽公司也尝试股权勾连,这就是2015年互联网界的关键词——这和教育圈并不是没有关系。

看似波澜不惊的教育圈,也被“互联网+”搅动得春心荡漾,资本已视机而动。我们忍不住要想,2016年以后,在估值、市值超10亿元人民币的公司之间,会不会有谁跟谁一边贴身肉搏,一边暗生情愫?

在接下来这一系列文章中,我们将分析互联网圈细分市场巨头战略合并的契机和动力,分析那些“狗血”爱情故事背后的现实逻辑。好内容不怕前戏长,在最后我们将对教育圈展开疯狂而又理性的猜想

同业大玩家联姻的逻辑:结束恶战,急于套现,资本助推

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案例1
12月,婚恋网站世纪佳缘百合网结亲

这宗并购发生在百合网登陆新三板后的半个月。形式表现为百合网“迎娶”世纪佳缘,虽然后者的资产是前者的10倍。世纪佳缘将从美国纳斯达克退市而曲线登陆国内资本市场。百合网收购世纪佳缘全部ADS和普通股的资金,主要来自自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款。

具体操作方式是,百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司“百合时代资产”,该子公司在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld,而LoveWorld又在开曼设立了子公司FutureWorld。LoveWorld 将按斥资总计2.4亿至2.5亿美元现金,购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股,此后,FutureWorld 和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。

在组织结构上,百合网的CEO田范江和世纪佳缘的CEO吴琳光将担任联席董事长和CEO。百合也将启动公司更名程序,此次合并最迟将于明年第一季度完成。

鲸媒体点评:
小众市场避免过度伤亡

世纪佳缘是在今年3份宣布启动私有化的,世纪佳缘2011年在纳斯达克IPO,IPO价格11美元,但此后价格一直处于破发状态,截至目前股价在7美元左右。事实上,世纪佳缘的营收一直保持着两位数增长,世纪佳缘的股价低迷的原因主要在于,其模式在美股市场缺乏参考对象,中国的相亲文化并不被西方投资者认可,“会员看信”收费的模式也不被看好。由于“会员看信”收入长期占其营收大头,即使一对一红娘和线下业务营收比重也在增长,但资本市场并未给出积极的信号。

作为婚恋网站老二的百合网在今年5月份,宣布完成新一轮总额15亿元人民币的融资,并在今年11月登陆了新三板,成为国内婚恋网站第一股,面对这种情况,想回归国内的世纪佳缘只能干着急。不过,线上与线下收入占比4:6的百合网却长期处于亏损境地,这显然不利于其在新三板的股价表现和创始团队创富的计划。一方急于回国,一方苦于亏损,这就形成了二者“抱团”的基础。

从财报上看,2014年百合网的营收和净利润分别是2.99亿元和亏损3704万元,利润同比扩大,世纪佳缘2014年营收和净利润分别是6.14亿元和2010万元,净利同比大幅下滑。由于婚恋市场本是小众市场,二者虽然在烧钱竞争,但对扩大市场规模意义有限,二者合并则可实现40%以上的市场份额,有机会通过消除恶性竞争提升竞争优势。

市场认为,二者合并之后,由于世纪佳缘市场份额(约30%)为百合网(约15%)的两倍,并且有盈利保障,很有可能主导合并后的新公司。事实上,今年5月百合网完成近15亿元的融资被质疑并非是再融资,而是百合网新股东接盘老股东,因此百合网老股东套现动力不可小觑。

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案例2
在线旅游老大携程先吞艺龙再吃去哪

今年5月,携程以4亿美元已经收购其持有艺龙37.6%股份,成为艺龙最大单一股东。10月底,携程宣布与去哪儿控股股东百度达成了一项股权置换交易。交易完成后,百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权,携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。这意味着在线旅游市场的千年老二和老三在经历了与老大多年的死磕之后,被收于老大麾下。

组织构架上,携程董事会主席兼CEO梁建章和联席总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事;百度董事长兼CEO李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

有趣的是,今年上半年,去哪儿还书面形式正式拒绝携程收购所有流通股要约,之后还以47.5美元的发行价完成8亿美金融资计划,准备持续烧钱大战。携程董事长梁建章和去哪儿CEO庄辰超均在内部信中表态,去哪儿将继续作为独立的上市公司运营,与携程在在线旅行市场切磋并进。去哪儿的控制权归属问题或许至今依旧还在谈判之中。

鲸媒体点评:
“干爹”成为并购达成的关键

相对于业绩较稳健的携程,去哪儿2014年全年巨亏18.5亿元,但凭借烧钱低价拉动了机票、酒店等业务大幅扩张,增幅远高携程。一方深陷巨额亏损泥潭,一方欲消除威胁、整合市场的雄心勃勃,双方在今年初开展了交易进行谈判。但庄辰超坚决要求保持去哪儿控制权,谈判一直不能正常进行,之后甚至增发募集8.1亿美元向市场老大继续发起挑战。

为了推进吞并去哪儿的计划,携程先是在5月份收购了艺龙,给去哪儿施加压力,再采取迂回战术与去哪儿的控股股东即“干爹”百度进行谈判。去哪儿创始团队再坚持,却也不得不面对控股权在百度手里的现实。坊间传闻,百度和去哪儿高层之间存在罅隙,例如去哪儿的酒店等业务和百度团购等存在冲突,去哪儿高层并不满意从百度搜索得到的资源量等。

在今年下半年,百度先是抛出了投200亿元发力百度糯米的O2O战略,又推出了分拆百度外卖、作业帮、百度音乐独立融资的“航母计划”,这说明当前的资本寒冬之下,百度对自身成本控制非常在意,不希望过度烧钱。在百度的版图中,除了爱奇艺之外,去哪儿是最为烧钱的一块,自从2011年收购去哪儿之后,对百度自身业绩并未有明显助益。而今年10月份,O2O两大巨头美团大众点评合并显然对百度是极大的刺激,由此,百度接过携程伸来的橄榄枝就不难理解了。

去哪儿的独立发展能保持多久也是外部关注的焦点,因为与携程的婚姻是由百度包办的。携程多位高管进入去哪儿董事会,而去哪儿并没有高管进入携程董事会,但两个平台上的机票、酒店等旅游资源存在高度重叠。在整合过程中,去哪儿是独善其身,还是终为携程打工,性格执拗的庄辰超是咬牙坚持还是被动出局,一直被外界所关注。

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案例3
美团点评合体,张涛挥泪离场

团购网站美团和大众点评在10月份的合体,真真是“昨天相杀,今天相爱”的典型案例。“十一”黄金周刚过,美团和大众点评双双证实合并绯闻成真,成为本地生活领域估值近150亿美金的独角兽公司。当时,新公司“新美大”宣布暂时采取双CEO架构。江湖传言,美团、大众点评现有股东将权益注入新组建的境外公司(VIE架构),比例大致为7:3,但最终美团和大众点评实现对等合并,5:5换股。

仅一个月后的11月10日,大众点评CEO张涛宣布卸任不再担任新公司联席CEO,转任董事长,退出一线负责战略层面,成为互联网圈任职时间最短的联席CEO,CEO则由王兴一人担任。与此同时,大众点评网联合创始人李璟、最早的天使投资人王雨也从大众点评网退休,这意味着点评原创始团队集体大撤退。新公司开始整合双方的资源,设立平台事业群、到店餐饮事业群、到店综合事业群、外卖配送事业群、酒店旅游事业群、猫眼电影全资子公司、广告平台部等业务板块。

鲸媒体点评:
不愿再烧钱,资方一手包办婚姻

在美团和点评合体之后,有不少分析指出,美团和点评业务上虽有重叠,但差异化路线已经呈现,二者依然有较多互补的机会——例如,美团的强项是交易(团购),优势业务餐饮、电影特点是高频、低客单价,主力区域在二三四线城市;大众点评的强项是信息(评论),撇开餐饮业务看,婚庆、展会等优势业务则为低频、高客单价,主力区域在一二线城市;在餐饮方面,点评侧重用户消费决策入口和到店支付,美团则侧重团购——差异化的路线安排是两家创始团队有意为之还是“纯属巧合”?不要小看资方对企业的影响力。脑补一下,在战略安排的时候,同时投资了双方的那位强势的资方如何煽风点火,在二者进行合并谈判时,这位资方又是如何推波助澜的?

没错,从2010年起融了5轮资的美团和从2006年起融了6轮资的大众点评都被红杉资本投了又投。其中,美团在A、B、C轮都获得了红杉的投资,点评在A、B、D轮中也都获得了红杉的投资。

红杉热衷于“买下赛道”,其频频跟进投资两家本地生活领域大玩家,可见不愿意放弃利益最大化的机会。今年年中美团融资遇阻已不是业内新闻。更值得注意的是,大众点评此前已经获得6轮融资横跨10年时间,对于一个私募美元基金而言,周期一般不超过10年,基金的LP也会追究投资回报,红杉2006年募集的资金投资了大众点评,也到了收网期。据秘传,点评与某基金签订了约定上市时间的对赌协议,如果不能如期上市则投资收益转为公司创始人个人债。

还有大众点评投资机构之一今日资本的撮合力量。今日资本也是京东的投资方,腾讯在去年就入股了京东,不难想象今日资本又是何种活跃。腾讯在2014和2015年连投大众点评,眼下它非常重视“连接人和服务”,通过推动并购得以入股一家更大的独角兽公司,何乐而不为?

O2O领域的烧钱补贴是无底洞,眼下遇到了资本寒冬,美团和点评融了这么多轮,身心俱疲在所难免,如果用“抱团取暖”来形容二者的交易,也并不夸张。

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案例4
58赶集联姻,投资人穿针引线

“对方像小强一样,烦恼了我十年,怎么都打不死。”今年4月份,在58同城赶集网宣布5:5换股合并的发布会上,58同城CEO姚劲波调侃道。根据协议,58同城以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份。两公司CEO任合并新公司联席CEO,业务独立发展。

11月25日时,58赶集集团对外宣布瓜子二手车直卖网完成分拆,变成独立的公司。赶集网CEO杨浩涌以个人投资者身份向瓜子二手车投资6000万美元,以杨浩涌为核心的管理团队将持有瓜子二手车超过50%的股份,58赶集集团则作为财务投资者。杨浩涌亲自出任瓜子二手车CEO,也卸任了58赶集集团CEO一职,保留集团联席董事长职位,在集团董事会上的投票权和在集团持股比例在本轮调整中均保持不变。但杨浩涌卸任联席CEO一直被外界认为是“一山难容二虎”情况下的妥协之举。

鲸媒体点评:
郎有意,“媒婆”顺手推舟

老虎基金等机构从中积极撮合促成58赶集联姻并不难理解。58同城4月7日向美国证券交易委员会提交的文件显示,老虎环球基金增持了58同城的股票至6.5%,而老虎基金的身影同样出现在赶集网2014年2亿美元融资的出资方名单中。

姚劲波透露,此次合并是58同城主动推动的,在2013年58同城上市后,姚劲波就找杨浩涌谈,之后双方陆续谈合作和合并的事,到今年初才谈得比较顺利。据姚回忆,在与杨浩涌的谈判中,中间曾有好几次谈崩了,后来赶集网的投资人出钱,给自己和杨浩涌在威斯汀酒店订了一整层的总统套间,方便两人洽谈,可谓是煞费苦心!当时,58同城这边只有自己一个人,而赶集那边来了7、8个人,每隔1个小时进来1个人,进行车轮战,连续谈了29个小时。

在此次合并之前,赶集网也已经融了五轮资,并号称要在今年IPO,别忘了,58同城的分类信息广告业务模式发展已遇到瓶颈,赶集网也不能幸免,加之广告大战动辄上亿元,已陷入恶性竞争的怪圈之中。二者合并后,先不说业务的整合和协同,广告费也省了很多,赶集网也可以实现曲线登陆公开资本市场。58发力上门O2O平台58到家,赶集网发力C2C二手车业务,合并简直是为新业务发展谋求了喘息的机会。

一个值得关注的细节是,58同城和赶集网合并之后,技术男杨浩涌罕见地更为高调地出现在各种公开场合,结合后续转战二手车交易市场的事实来看,合并促使他很认真地筹谋起“去哪儿”问题。

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案例5
滴滴快的冤家变亲家,共同对外不再厮杀

2015年“2·14”西方情人节,中国最大的两个打车软件滴滴和快的宣布合并。从2014年春节前夕的补贴大战、口水大战至今日“喜结连理”令人大跌眼镜。失去“掐架”对象后,双方的补贴力度逐步减弱,但之后滴滴快的联合打造了集出租车、专车、快车、巴士、顺风车、代驾、包车等出行方式为一体的移动出行平台。

犹记得合并知识双方宣布,滴滴CEO程维及快的CEO吕传伟将同时担任新公司联合CEO。坊间传二者以100%换股的方式合并,或是滴滴、快的分别占股52%和48%。新公司的估值从年初的60亿美元到年底已超过150亿美元。如今目测快的打车及一号专车产品在滴滴快的集团的产品矩阵中已经边缘化,而吕传伟的声音基本已经消失。不难推测,程维及其团队已经是核心指挥者了。

鲸媒体点评:
结束寡头对抗,开启垄断之梦

滴滴和快的合并传闻出现之前,市场上已有滴滴和易到用车要合并的传闻,当时业界猜测,这些传闻很有可能是背后的投资机构故意放风,通过舆论引导谈判进程。尽管后来滴滴总裁柳青澄清:“合并是管理团队主导,不是投资方。”但滴滴和快的经过多轮融资,创始人的股权确实已被摊薄许多,资本方的话语权不可忽视。

值得注意的是,柳青在这次合并案的过程中起到了不可忽视的作用。在2014年7月空降滴滴前,她是高盛(亚洲)集团前执行董事,而滴滴战略部负责人Stephen也是去年下半年加入的,此前也是供职于高盛。高盛是美国打车软件Uber的投资方之一,柳青曾表示,Uber在人口较少的欧美市场尚且能得到超200亿美元的估值,中国的移动出行市场想象空间很大。

“1月21号,我、柳青、Stephen在深圳启动了一个秘密项目:目标在情人节前完成该计划。”程维透露,促成快的和滴滴合并只用了22天。滴滴的团队中有投资机构的工作经历,自然很能容易以投资人的思维考虑问题。而滴滴的大股东腾讯和快的的大股东阿里依靠打车软件推广了旗下移动支付后,也乐意促成此事。

从发展空间上看,彼时二者在中国打车软件的市场份额共达到99%,但出租车行业是受政策管制的,打车软件不能从消费者和出租车司机身上获得营收,只能通过广告、跨界营销等方式获得收入。再看合并前双方的专车业务,由于补贴竞赛已不可自拔。如果化干戈为玉帛,不仅可以结束恶性烧钱竞争,还节约了更多时间成本和机会成本。果不其然,合并之后,滴滴陆续推出顺风车、大巴、代驾等业务,后改名“滴滴出行”,在中国市场上与Uber中国短兵相接。

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案例6
优酷土豆结成一家,王微注定出局

2015年下半年,优酷土豆集团改名“合一集团”,这让人不禁回想优酷土豆成婚时的情景。

3年前彼时最大的两家视频网站联姻,成为当时视频网站烧钱大战一个阶段性的战果。2012年3月11日,优酷、土豆签订协议,以100%换股的方式合并。土豆A、B类股退市,每股兑换成7.177股优酷A类普通股,土豆的美国存托凭证兑换成1.595股优酷美国存托凭证。

合并后,优酷股东及美国存托凭证持有者拥有新公司约71.5%的股份,土豆股东及美国存托凭证持有者拥有新公司约28.5%的股份。同年8月,优酷土豆集团成立,8月24日土豆网创始人王微发微博上宣布退休,此后这位文艺青年再次创业成立了一家动画工作室——追光动画。

鲸媒体点评:
一朝合并,土豆式微成定局

优酷成立于2006年6月,2010年12月8日在美国纽交所上市;土豆网成立于2005年4 月,2011年12月8日在美国纽交所上市,2012年退市。在土豆退市时,市场地位仍是老二,但到2015年,不管在用户数、用户观看市场、广告营收等方面,市场份额早已经摔出前三甚至前五了。

土豆的式微并不是偶然。二者合并的基础是两家公司均受困于高额的版权和带宽成本,连年亏损。尤其是土豆,现金流弱于优酷,股价上一直处于破发状态。王微在投行建议土豆继续推迟上市时,不听从建议坚持上市,后来土豆内部也对此有怨言。而在优酷土豆宣布合并时,优酷CEO古永锵虽然表示,优酷和土豆的两大视频平台仍将分开运营,土豆将保留其品牌和平台的独立性,但两大视频平台实质已经在后台进行深度整合。新公司中优酷占71.5%股份,土豆占28.5%,优酷方主导整合是必然;由于双方业务重叠度高达80%,土豆遭遇洗牌也是必然。

在技术、带宽、内容购买等板块被优酷接管后,土豆的运营成本、版权成本也将大大减少,但这也意味着其受重视程度和优质内容量将不甚理想。随着一批中高层在股权锁定期过后离职,土豆衰落成既成事实,现在哪里还见土豆独立的声音?

总结:
互联网界细分市场大玩家间的战略合并,告诉我们什么?

没有永远的敌人,只有永远的利益。

资本往往是推动并购整合的主要推力,这些资本包括VC/PE,也包括企业大股东。

合并能够达成,合并双方大都有以下特点中的几个:

  • 1 细分市场的两大玩家处于严重烧钱、恶性竞争的境地。
  • 2 老二长年位居第二名,觊觎第一名而不得,长年亏损。
  • 3 所处细分市场瓶颈已现,旧市场外围的新市场上出现新的发展机会,亟需停战创造发展和平环境。
  • 4 其中一方(多是被并购的一方,日后不占主导地位的一方)创始团队有套现动力
  • 5 并购双方有共同的投资人,或者至少有一方拥有强势的投资人,或谋求并购主导地位的一方有非常强势的leader。
  • 6 双方融资轮数较多,估值较高,又遇上资本市场转冷,融资遇阻,“抱团取暖”成为靠谱的方式。
  • 7 历史证明,联席CEO就是个过渡性的产物,早晚要分出主导者,在谈合并时及合并后,淡出的一方主动或被动做好了心理准备和出路安排。
列位看官,话说江湖风起云涌,虽然各行有各行的门道,但总绕不过事理暗通。执笔人先理一理互联网圈子合并的门道,一来顺一下原理,二来也侃一侃江湖逸闻,为下面做个铺垫。笔墨较长,咱们分节来叙,这是第一篇,咱们把全盘推演完了再进入教育圈的梦幻猜想。欲知后事如何,且听下回分解。

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