摘要:12月10日,全国股转系统正式披露了决胜网的股权转让说明书材料。这意味着决胜网11月份在获得天舟文化投资时签署的对赌协议开始履行。

鲸媒体讯(文/橙色)12月10日,全国股转系统正式披露了决胜网的股权转让说明书材料。这意味着决胜网11月份在获得天舟文化投资时签署的对赌协议开始履行。

决胜网是个定位为O2O移动互联网的教育点评导购平台,在2013年12月完成信中利资本、和光资本系的A轮投资,2015年3月完成了来自信中利资本、新东方集团、线性资本的新一轮融资。据披露,截止到2015年7月,决胜网入驻商家达20万,旗下APP累计下载量突破1000万,源点用户(初始用户)为3-22岁学生家长,目前用户量超1200万。

对于C端用户,除了决胜网外,旗下已上线的APP有6个,包括“智慧云班”、“熊孩子”、“言传”、“英语口语精华”、“2048”、“学点啥”,分别针对家长、老师、语言学习者。B端用户则有超20万的入驻商家。

决胜网的盈利主要来源于两大部分,第一部分来自决胜云商,即公司通过互联网或移动互联网向教育机构和商家提供的信息系统解决方案及各类互联网增值服务,信息系统服务包括在线营销系统、教务管理系统、学生管理系统,增值服务包括沙龙、俱乐部等服务。第二部分是交易佣金,消费者在决胜网以及决胜网相关平台、APP、微信公众号、H5页面购买入驻商家的在线产品后,决胜网按照约定合同,从中提取固定比例佣金。佣金比例为:通过线上支付统一收取10%的佣金;通过线下支付按照具体合同在30~50%不等。

2015年1-7月、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为2365.14万元、1758.31万元和1152.21万元,归属于母公司的净利润均为亏损,分别为-75.26万元、-2390.67万元和-990.26万元元。

 

决胜网在今年11月得到了天舟文化的投资。天舟文化出资1.7亿元,获得决胜网本轮增资后的18.889%的股权,决胜网的估值超过7.3亿元。双方以对赌形式进行交易。

对赌内容是:

  • 决胜网控股股东承诺尽最大努力促使标的公司的股票在本次交易交割日起两年内在新三板或投资人同意的其他证券交易所完成挂牌或上市,且标的公司挂牌或上市时的总市值应不低于本轮融资的投后估值;
  • 如标的公司未能在上述期限内完成挂牌或上市的,则投资人有权要求收购控股股东持有的标的公司股份直至投资人获取公司控股权,收购价格为标的公司整体估值不高于20亿人民币;
  • 如2015年-2018年标的公司未能实现业绩目标,则投资人有权(但非有义务)按照约定行使回购权或股份补偿。

现金回购方式包括:公司按照年投资回报率8%计算的投资收益和投资本金之和向投资人回购其所持股份;控股股东(即戴政和阙登峰)按照年投资回报8%计算的投资收益和投资本金之和向投资人回购其所持股份;投资人按照不高于20亿人民币的整体估值,收购公司所有股份。

如今,决胜网正在迈出履行对赌条件的第一步。

 

现在我们来看看决胜网股权转让说明书的要点:

 

  • 持续亏损,或将实现盈亏平衡:

公司净利润为负,主要原因是由于公司经营初期,还处于用户拓展阶段,收入还没有大规模释放出来,而与此同时为了经营发展和市场推广产生了大量的管理费用和销售费用。但是决胜网强调,从2015年起,公司营业收入大幅增长,2015年1-7月亏损相比上一年度已有很大幅度的减少,公司已接近盈亏平衡,未来盈利能力会有显著提升。但是如果公司未来不能继续发展及稳定客户,并通过规模效应以及成本控制手段降低边际成本,则公司仍面临继续亏损的风险。

 

  • 佣金交易收入为主流。

公司主营业务为互联网泛教育产品导购平台,目前营业收入较大部分来自教育产品的佣金收入。其中,线下的英语和艺术类培训产品的交易佣金,占据最大的收入比例。公司佣金类业务流程主要有两种方式。一是,公司与客户签订产品合同,由客户向公司付款,公司选择相应的教育机构或商家为客户授课,然后将按照一定比例向商家付费,剩余部分作为决胜网佣金。二是,客户与教育机构签订产品合同,决胜网通过自己的渠道和流量优势,为教育机构或商家提供客户资源,并向商家收取佣金。

 

  • 决胜云商的增长速度远超过交易佣金,预计2016年决胜云商的绝对收入会超过交易佣金部分。除此之外,公司其他的收入来源还包括增值电信业务服务、网盟收入等。

以交易佣金为主的模式下,由于客户对内容和服务品质的需求度较高,因此对于导购平台的要求相对较高,尤其是教育等非标产品,同时又由于老客户推荐等传统导购形式的存在,用户付费转化率相对较低。但在以决胜云商产品销售为主的模式下,通过为商家提供决胜云商服务来转化收入,同时商家使用决胜云商系统能够为决胜网及其旗下APP提供充裕的内容和产品,进而促进用户产品交易,抽取交易佣金。决胜网称,以交易佣金稳定增长、决胜云商产品销售倍数增长的模式更有利于公司提升盈利能力,维持持续经营。

 

  • 毛利率提升:

由于决胜云商产品毛利为100%,其收入占比由2014年的2.84%增长到2015年1-7月的31.39%,所以导致公司整体的毛利率增长较多,盈利能力变强。

从各业务的毛利率水平来看,2014年培训业务毛利率较2013年减少16%,主要是由于培训类型的结构性变化,2013年主要是英语培训,2014年艺术培训的占比逐渐增加,2015年公司培训业务毛利率较2014年小幅增长4.5%。

2014年游学业务毛利率较2013年小幅增长,主要是由于客户量的增加,使得分摊成本减少,2015年公司推出了多个平价游学项目,使得毛利率减少7%。

咨询,签证,移民业务,2014年毛利率较2013年大幅减少27%,主要是由于完全由公司员工进行服务已经不能跟上业务量的增长速度,公司逐步将自营的咨询签证等业务外包给专业服务商。

 

  • 经营活动现金流依然为负:

2015年1-7月、2014年度、2013年度,公司的经营活动现金流量净额分别为-670.38万元、-2328.75万元、-427.67万元。经营活动现金流量为负的主要原因是期间费用付现金额较大,分别为872.36万元和2485.11万元。2015年决胜云商的销售比例的扩大增加了应收账款,公司期间费用付现金额为633.73万元,加之为股东现金代付个税532.55万元,综合导致经营活动现金流量净流出。

  • 决胜网的控股股东和实际控制人为阙登峰和戴政。

阙登峰、戴政分别持有公司23.711%和21.196%的股份。2015年7月29日,阙登峰、戴政与戴政实际控制的员工持股平台决胜长青、决胜华永签订了《一致行动人协议》。北京决胜长青投资中心(有限合伙)对决胜网的持股比例是7.85%。至此,两人控制的公司有表决权的股份合计为60.607%,能对公司的生产经营产生重大影响。