摘要:A股上市公司文化长城继续布局教育产业。2月15日晚,文化长城发公告称,拟拟斥5.76亿购联汛教育80%股权。本次交易完成后,联汛教育将成为文化长城的全资子公司。

鲸媒体讯(文/微微)A股上市公司文化长城继续布局教育产业。2月15日晚,文化长城发公告称,拟拟斥5.76亿购联汛教育80%股权。本次交易完成后,联汛教育将成为文化长城的全资子公司。

此次文化长城拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6名联汛教育股东,发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权。本次交易 中,文化长城购买联汛教育80%股权的交易价格为5.76亿元,其中40%的交易金额2.304亿元以现金的方式支付,60%的交易金额3.456亿元以 发行股份的方式支付。

鲸媒体注意到,此次交易中,除许高镭外,其联汛教育的其他交易方都得到了现金,为“现金+股票”的交易方式,其中许高云得到了1.31亿元的现金。 资料显示,许高镭任联汛教育董事长、总经理,此次交易前许高镭直接持有联汛教育42.56%的股权,并通过商融投资间接持有联汛教育5.76%的股权。许 高云任联汛教育董事、副总经理,此次交易前,许高云直接持有联汛教育18.24%的股权,并通过商融投资间接持有联汛教育1.76%的股权。商融投资为许 高镭控制的企业,许高云为许高镭的胞姐。

文化长城还拟向不超过五名特定投资者定增募集配套资金不超过4.95亿元,用于支付本次交易现金对价等。

事实上,早在2015年1月,公司曾使用4000万元超募资金向联汛教育增资,投资后占其出资额的比例为20%。当时联汛教育100%股权的估值为2亿元。

联汛教育主是务为构建教育信息化平台,为K12教育、职业教育提供教育信息化服务,同时为职业院校实训室提供综合解决方案。该公司自主研发的主要产品可分为智慧校园基础信息运营服务、学校实验实训室两大类,业务覆盖五个省区市,业务推广运营覆盖300所学校。

据披露,联汛教育2013、2014以及2015年1-10月份营业收入分别为7605.57万元、1亿元、5924.76万元,净利润分别为 508.51万元、116.64万元以及1645.88万元。此次交易存在对赌,联汛教育原股东承诺2015年度、2016年度、2017年度和2018 年度净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和1亿元。

文化长城称,本次交易不仅实现公司主营业务由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式的转变。

 

对于此次交易鲸媒体梳理的可关注的点有:

  • 文化长城正式涉足教育领域,实现双主业模式

回顾过去,在教育领域,2015年9月,文化长城拟发行3391万股股份及支付3亿现金收购互动教育软件及数字内容整体解决方案供应商水晶球教育 100%股权,并募集不超过5.28亿的配套资金。但由于交易双方存在分歧,这项收购流产。10月初,文化长城宣布拟以现金人民币2500万元投资参股慧 科教育1.5%股权,其中625万元人民币受让老股,1875万元人民币增资入股。而根据此次披露,文化长城在2015年1月就入股了联汛教育,此次交易 将一举将其收揽为全资子公司。

 

  • 文化长城主业增长乏力

文化长城成立于1996年,主营业务为创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售,2010年6月在深交所上市。2012年度、2013年度、2014年 度和2015年1-10月,公司分别实现营业收入37131.34万元、41537.61万元、44860.81万元和39257.76万元。公司原有艺 术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势,为了提升公司的持续盈利能力,公司亟需发掘新的利润增长点。

本次交易完成后,上市公司2015年10月31日的总资产由118594.22万元增加至184839.11万元,归属于母公司的所有者权益由 79830.04万元增加至143509.48万元,将会扩大上市公司资产总额和净资产规模;上市公司2015年1-10月归属于母公司的净利润由 1143.05万元增加至2376.69万元,毛利润率水平由28.88%增加至32.11%,净利润率由2.91%增加至5.26%。

 

  • 本次交易不构成借壳上市

截至2015年12月31日,上市公司文化长城的实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份63315,000股,占公司股本总额的 42.21%。本次交易完成后,不考虑配套融资,蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡 珠,故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外,本次拟购买的标的资产价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例低于100%。因此,本次交易不构成借壳上市。

 

  • 联汛教育盈利来自教育运营服务及教育系统集成服务

联汛教育主营业务着重于教育信息服务,包括教育运营服务、职业教育集成信息服务、教育等相关行业软件开发与技术服务;此外,还包括部分电子产品销售 收入。以2015年前10月为例,教育集成项目、教育运营服务、软件开发及技术服务、电子商品销售收入分别占比34.43%、16.06%、 11.79%、37.71%。

联汛教育的盈利主要来自教育信息化相关服务,包括教育运营服务(包括相关软件开发及技术服务)及教育系统集成服务。

教育运营服务方面,联汛教育通过与基础运营商(中国电信各省、市分公司)、社会渠道合作(区域代理商),以及自身独立运营的模式拓展业务,面向学校 投资校园信息化管理软硬件系统,并为其提供校园全方位教育管理。联汛教育负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务,基础运营商(中国电信各省、市分公 司)和社会渠道(区域代理商)负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持;基础运营商(中国电信各省、市分公司)、社会渠道(区域代理商)向用户收取 相关服务费后,按照合作协议约定与联汛教育进行结算与分成。

教育系统集成服务方面,联汛教育专注于为职业院校提供实训室综合解决方案,包括学校工程整体方案规划、配套软硬件的集成设计与销售等。联汛教育应用软件、设备管理平台均为自主开发,硬件产品以第三方代工生产为主。

 

  • 联汛教育产品情况:

一是K12教育、职业教育的信息化服务。

如以班级资源、校本资源、区本资源等构建了“教育资源公共服务平台”;以办公自动化、校园安全管理等构建了“教育管理公共服务平台”;以教学资源构建了“班班通”;以家校互动、网络学习空间、语音通讯等构建了“人人通”。

二是职业教育实训室综合解决方案。

职业教育实训室综合解决方案覆盖工业设计、数控加工、模具制造、电子商务、现代物流、汽车维修、工业自动化、机电一体化、电子电工等热门职业教育工 种,综合解决贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节的不同需求。目前,联汛教育已完成并正在进行多所职业院 校的实训室综合建设项目,包括粤德合作阳江职业教育与培训基地、广东省供销社直属两校利用德国促进贷款建设项目等国际合作项目。

 

  • 文化长城实际控制人股权质押风险

据披露,目前公司实际控制人蔡廷祥共持有文化长城57375000股股份,占文化长城总股本的38.25%,其中质押股份56778700股,占蔡 廷祥持有文化长城股份总数的98.96%,占文化长城总股本的37.85%。若未来股票市场持续下行,公司实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权 的方式进行操作,可能存在其质押的股票被强制平仓的风险,从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。

 

  • 不同方式评估估值差距大,差异率超1倍

值得注意的是,本次采用资产基础法计算得出联汛教育股东全部权益价值为8944.68万元, 采用收益法测算得出的联汛教育股东全部权益价值为 72012.05万元,收益法的评 估结论比资产基础法的评估结论高63067.37万元,差异率为705.08%,差异较大,存在差额的主要原因是:

此次采用资产基础法对联汛教育评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将 随 着国民经济的变化而变化。联汛教育实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备与基准日可识别(可计量)的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产 与负债价值具有较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管 理 以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于联汛教育属于软件和信息技术服务 业,其收入主要来自于K12教育和职业教育的信息化服务、职业教育实训室 综合 解决方案等系统集成业务收入、教育行业软件产品及接受服务的客户资源等,收进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外 因素的价值贡献。