摘要:“民办教育事业大多数最初都是靠滚动积累发展壮大的,新时代,民办教育也逐步到了以投资驱动发展的阶段,更多社会资本进入到教育行业,这仅是一个开始……”

当前《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》出台,教育类股票出现波动,众说纷纭。于2017年在香港上市的新高教集团列位其中。

如何看待送审稿?如何看待资本市场震荡?本期邀约全国人大代表、新高教集团董事长李孝轩畅谈自己对送审稿的认识。——编者

全国人大代表、中国新高教集团董事长李孝轩:

此次送审稿总的体现了中央精神———支持和规范社会力量办教育,改革思路清晰,改革方向明确,改革措施也较为得当。对民办教育未来发展而言,我觉得民办学校办学环境会更加宽松、政策更明朗、预期也将更明确。《民办教育促进法实施条例》通过分类管理使民办教育各归其位、各得其所,使民办教育快速发展。

民促法实施条例的修订涉及到民办教育未来的发展,至少是未来20、30年的发展,因此我们也看到这次立法过程中政府非常谨慎的态度,按照程序,广泛反复地征求意见。

民办教育事业大多数最初都是靠滚动积累发展壮大的,新时代,民办教育也逐步到了以投资驱动发展的阶段,更多社会资本进入到教育行业,这仅是一个开始,我觉得行业未来还有巨大的前景。只要学校把立德育人的本职工作做好,投资人坚定信心,从业者理性看待政策调整,合理表达各自诉求,我认为民办教育会发展得越来越好。

关于送审稿,我认为有九个方面较之前的实施条例修订稿有更多利好:

第一,关于加强民办学校党的建设。有投资人反映,政府对一个单位举办多家民办学校是否会有些担心?我告诉投资人,通过党建工作全覆盖,每个学校都在党的领导、监督和管理之下,这样将能更好地保障每所学校贯彻党的方针,培养社会主义接班人、建设者,也将更有助于让政府和社会信任集团化办学的民办学校。

第二,民办学校的办学自主权大幅增加,比如教学自主权、招生自主权等等。原来我们学校专业职称评聘是没有教授、副教授的,包括有些省还没有放开收费自主权,送审稿给予了很大的支持力度。

第三,提高了民办学校的办学门槛。民办学校办学本身就要确保办学投入、办学质量。在今天的时代背景下,没有相应的资金门槛,办学质量无从保证。

第四,更加灵活的土地政策,民办学校土地可以租买结合,可以长期租赁,可以分期付款,这个对很多民办学校是重大利好。

第五,首次对集团化办学给予身份的明确,使教育集团可以依法对投资举办的学校进行监督和管理,送审稿同时也要求民办学校依法独立开展办学活动,避免教育集团过度干预学校的自主办学,在制度设计上实现了较好的平衡。

第六,鼓励募集资金。从某种意义上来讲,这是在法律法规上支持了教育企业公开发行证券,我觉得这是个巨大的利好。意味着上市融资有了法律保障。

第七,非营利民办学校有了明确的限制,而营利性民办学校也有了名分,协议控制和关联交易也做了规范。我们现在的协议控制,主要是由于外商投资法的限制,香港上市公司不能成为占比超过50%的举办者,也就是说不能从股权上与国内的举办者公司或者从举办权上与学校发生直接的关系,所以要用VIE架构来实现上市融资。

在我国,借助VIE架构在海外成功上市的企业包括门户类网站(新浪、网易、百度等),电子商务企业(阿里巴巴、京东、当当网、唯品会等),网络游戏企业(盛大游戏、九城、巨人网络),软件服务企业(高德、金山),传媒出版(华视、博纳影业)和教育培训类企业(新东方、学而思)等,并且逐渐推而广之。我们可以看到,近年来,在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。据统计,采用VIE架构在美上市的中国公司总市值已接近万亿美元。

第八,税收政策。送审稿指出,营利性民办学校适用国家鼓励发展的产业政策,享受制定相应的税收优惠政策,我觉得这个是好事。从所得税角度来看国家鼓励发展的产业政策主要包括:西部大开发企业、高新技术企业、技术先进型服务企业(服务外包为主),按15%优惠税率缴纳所得税。如与国务院财政部门、税务主管部门可以联合制定相关政策使得营利性民办学校享受同样的优惠税率政策,这将反映国家大力支持民办教育事业的积极态度。

第九,鼓励民办学校运用信息技术提高教育质量和水平。

此外,我建议教育部增设民办教育管理司。据我了解,目前全国只有1/3的地方省市成立了民办教育管理处,且办事人员较少。现在民办教育占整体教育的近1/5,在教育部仅有4个人员编制来管理和规范蓬勃发展、新事物频出、矛盾叠加的民办教育,显然已经不够。《民办教育促进法实施条例》出来以后千头万绪,需要更多的力量去支持和规范民办教育的管理机构。

针对近日股市的波动我想主要有三个方面的原因:

第一,新的法规涉及利益调整,在讨论当中各方的观点表达意愿和主张比较强烈,大家想用各种方式来促进这个法规朝更加科学的方向走。也因此造成资本市场震荡。

第二,正确的认识和解读政策还需要有个过程,各方面也有一个逐步接受的过程,就像2003年颁布的民办教育促进法刚一出台也是多方争执。实际上过去15年,民办教育取得的成绩有目共睹,从大的方向来讲还是好的,有些方面确实要在发展中进一步调整。

第三,股市上有一些机构利用信息不对称进行买卖。对于上市企业,股市的震荡肯定会带来压力,对于股民而言有可能遭受损失。但是也有些机构利用股市震荡营利,建议散户和非专业机构要有定力,不要被误导、不要盲从。

我自己认为只要教育真正办得好,股票总会回涨,因此要看长远一些,因为教育是公益事业,更是百年大计。要想暴利或者马上营利,这不现实。投资教育这种朝阳事业,从长远来看我认为是好的投资,所以也不需要太关注当前的波动。

(新高教集团所投资的学校分布在中国的7个省份,以教育欠发达地区为主,收购或自建的多是西部、中部以及东北地区有发展空间的学校。图为新高教集团旗下的云南工商学院。)

 

事件:民生教育拟收购云南滇池学院,高校收并购逻辑自证

8月20日交易时间后,民生教育(HK.01569)公告拟通过全资子公司民生职业教育收购励德集团51%股权,从而收购云南滇池学院,对价为5.825亿元,此外,民生职业教育将代励德香港支付偿还2.31亿元的债务。

民生教育下属子公司收购励德集团51%股权,并托管其49%股权,实现滇池学院100%的利润以管理费形式并表。此外,协议生效起第4,第5周年内,民生职业教育需售出一项期权给予励德集团,使励德集团有权出售其剩余49%股权,行权价格不得超过行权日近三月内公司平均静态市盈率的85%(无论任何不能超过25x市盈率),若计算价格低于9.815亿元,则以9.815亿元为行权价。

 

收购标的情况:

滇池学院为一所位于云南的民办独立学校,是一所提供本科课程的高校,专业涵盖经、法、教育、文、理、工、管、艺术多学科,2017-2018学年,滇池学院在校生约18470人,截止公告日,新学年,滇池学院已录取约6000名新生,预计2018-2019年,滇池学院学费为16000-24500元。云南省教育厅给予滇池学院2020年发展指导目标的学生数为28000名。

收购交易架构

民生教育将通过全资下属公司,直接收购励德集团51%的股权,励德集团为一家注册在开曼群岛的公司。本次收购仅为民生教育及其子公司与注册在海外的公司励德集团股权上的交割协议,不需要通过复杂的审批程序。

①《送审稿》的政策精神,并不影响高校上市公司收并购。

民生教育此次收购励德国际教育集团有限公司51%股权并开始对滇池学院委托管理安排及获得滇池学院100%净利润的公告,印证了高校板块收购兼并实现快速扩张布局的行业逻辑并没有发生变化。

本次送审稿中引起最大关注的新增第十二条中提到——“同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格,具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力,并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”。

一方面,高校板块可以选择为营利性学校,不受兼并收购、加盟连锁、协议控制等的限制,送审稿中受到争议较大的条目实际对高校公司影响有限,而对于营利性学校的土地成本和有效税率上升的影响并无任何超预期的地方,对于学校土地和税收的优惠地方政府会根据各地具体情况进行细化,仍存较大空间,同时学校可以通过提供高质量的教育服务,适当提升学费去抵消部分影响。

另一方面,我们认为《送审稿》精神本身主要目的在规范,而不在禁止。在送审稿的起草说明的第六点中表明“规范集团化办学行为。针对实践中存在的同一举办者同时举办多所民办学校等集团化办学的现象,《送审稿》在第十二条承认已经客观存在的集团化办学行为。为防止风险,同时提出五点要求……五是不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。集团化办学的社会组织不得滥用支配地位,排除、限制竞争。”我们认为这条的核心在于规范,而不在于限制或禁止,这条并非对于兼并收购、协议控制的方式本身进行禁止,主要是对于通过潜在方式实现排除、限制竞争的行为进行规范。

②《送审稿》第七条体现的政策精神,有助于推动独立学院的转设及高校收并购。

同时我们认为,送审稿第七条中“公办学校参与举办的民办学校应当具有法人资格,具有与公办学校相分离的校园、基本教育教学设施和独立的专任教师队伍,实行独立的财务会计制度,独立招生,独立颁发学业证书”,实际上对于依靠公办高校的独立学院提出了要求,截止2016年全国仍有266所独立学院,而很多独立学院办学设施和学校管理落后,没有独立的校园和师资团队。这一条对于现存没有独立运营条件的独立学院需要及时做出选择,这将提高独立学院出售意愿,并增加独立学院转设为纯民办高校的机会,也有望对于高校板块收并购进程产生有一定正面影响。

投资建议:我们认为《送审稿》本意并非限制民办学校的发展,学校类公司估值处低位,建议积极关注。

本次送审稿相较4月20日教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》有较大变化,主要是受到教育部对外公开征求意见环节的影响。我们认为,送审稿整体仍然体现了国家在鼓励促进民办教育发展的大方向上,强调对民办教育实施分类管理,并加强监管的态度。目前诸多教育上市公司、教育学会、行业专家、民办学校等相关方均收到司法部的征询意见函,并在积极进行意见反馈。我们认为,《送审稿》的本意,在于规范,而并非限制民办学校的发展,本次民生教育拟通过收购励德集团并获得滇池学院收益权,也印证了这一点。

《送审稿》对高校&高中&幼儿园等可转为营利性的板块的影响有限。即使以最坏情况考虑,即相应增加税率,并对划拨土地和政府补助可能有所影响,需要注意的是,对本身公司自有的教育用地没有直接影响,而教育用地通常价格远低于同地区商业用地,且采取30-50年的摊销,实际对净利润影响较小,同时,我们认为,营利性学校在学费上弹性更大,也会对冲负面影响。而对于小学初中部分,我们预计仍可通过技术设计实现上市公司层面利润。

民生教育本身收购公告,证明了民办学校可转为营利性的板块的投资并购实际上受影响是较小的,高校&高中等板块的收并购逻辑仍存。

自2018年8月10日发布送审稿以来,市场反应激烈,港股教育公司跌幅达30-40%,高校和K12板块均受到巨大影响,截止2018年8月21日,对应FY18的预计PE,高校板块中民生教育、中国新华教育、新高教集团、中教控股,希望教育为12x、15x、21x、27x,28x,而预计这5家高校公司对应2019年的PE分别为11x,12x,16x,21x,19x。K12板块(18.8.31之后即为FY19)中枫叶教育对应19财年的估值仅有15x,我们认为现在学校类上市公司估值已处低位,建议积极关注。

(本文转载自:小玉杂文荟萃     来源:小草消费升级研究     作者:国金证券吴劲草)