摘要:民促法送审稿一出,大家都把关注点放在了“协议控制”、“集团化办学”上。从另一角度看,从教育行业的早幼教、K12培训机构、K12民办学校到民办高校,乃至职业教育等等,收并购如影随形。教育行业的收并购还在继续,带着政策不确定性的义务教育阶段民办学校收并购会顺利通关吗?

目录

民办学校集团收并购频出引关注

并购整合:K12培训机构拉开收并购大幕

深藏不露的职业教育收购

跨界收购:A股上市公司偏爱职业教育和幼儿园

 

导语

天一下子就变了。经历了齐刷刷的红灯亮、绿灯亮再红灯亮、绿灯亮的股价过山车之险,业内对民办学校收并购一直悬着一颗不确定的心。

8月13日,民促法送审稿第十二条中关于民办学校扩张的相关规定——“实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”一语惊起千万浪。随即,安徽、浙江等地纷纷发布关于对民办幼儿园参与兼并收购、加盟连锁等情况进行调查摸底的通知。除了对民办学校扩张有所限制之外,民办幼儿园也在政策的关注范围之内。

民促法送审稿一出,大家的关注点除集中在协议控制外,对集团化办学也存在争议。有人认为,集团化办学通过直接或间接形式控制非营利性民办学校,既享受非营利性民办学校才能享受的办学优惠政策,又实现快速增长和营利。也有人质疑,集团化办学的定义并不清晰,并且有大量遗留的历史问题,或将令法条在实践中面临诸多困扰,有许多“灰色空间”可寻。

对于民促法送审稿带来的影响,有观点认为,K12里的K9是政策的关注重点,而幼儿教育、高等教育并非义务教育,所以营利及资本化方面可自由选择分类,本次变化恐无实质负面影响。

自今年上半年以来,港股的红利显现,在港股IPO/拟IPO的公司已有十余起。伴随而来的民办学校集团收并购热度也不减。收并购作为最快实现产业链布局的方式之一,从教育行业的早幼教、K12培训机构、K12民办学校到民办高校,乃至职业教育等等,处处都有它的影子。伴随着一家民办教育机构的成长,收并购如影随形。对于各领域的收并购,民促法究竟改变了什么?

 

民办学校集团收并购频出引关注

8月13日,这是业内对港股市场教育股板块尤为难忘的日子,如同黑色星期五般把黑暗印刻在记忆中,绿色的股价灯像只妖魔,仿佛要吞噬一切东西。

民促法送审稿进一步明确了民办学校的举办主体、对集团化办学进行规定等等。除此外,送审稿还新增了“实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”的内容。

一时间大家都把关注点放在了“协议控制”上,争议的点在于是否会断了民办教育集团赴境外上市的道路。有人果然决断,新增内容指的正是VIE架构的企业,受波及的企业赴海外上市将受阻;也有人小心翼翼地行事,认为“协议控制”并非特指VIE架构,影响也未必有预计得那么大。

在被重点关注的“协议控制”、“集团化办学”等问题上,多家相关公司均向投资者说明情况。

据相关媒体报道,针对协议控制禁令,睿见教育高管团队认为该规定是针对“空壳公司”利用协议控制精英学校所设,与VIE所代表的“合约控制”并不相同。他们在电话会中进一步解释称,睿见教育旗下每个学校都会成立一个当地投资公司作为举办者,既不是一家公司举办多家学校、也不涉及集团化办学,因此并不是政策针对的目标。

天立教育投资者关系总监则在电话会上称:“只要地方政府仍然对优质的民办教育资源存在客观需求,未来在执行层面就可以通过与政府签订投资协议来保留一定的灵活性。”

还有观点认为,“集团化办学”是指将一所名校(可以是公办或民办)和若干所学校(可以是公办或民办)组成学校共同体(名校集团),以名校为龙头,在教育理念、学校管理、教育科研、信息技术、教育评价、校产管理等方面统一管理,实现管理、师资、设备等优质教育资源的共享。公办的集团化办学的例子如媒体上报道的“南通市崇川区全面推进小学集团化办学,以通师一附、通师二附、城中小学和实验小学四所传统优势学校为核心,组建了具有法人地位的实体性教育集团”。

一时间众说纷纭,在最终民促法还未敲定之时,这一切都只是虚无的黑暗。

自2017年以来,民办学校海外上市热潮持续升温,先后有睿见教育、宇华教育、民生教育、新高教集团、中教控股、新华教育、华立大学集团等6家学校类资产成功登陆了港股市场。

赴港上市后的民办教育集团纷纷采取收购学校的方式,扩大其教育产业链。自2017年以来,港股市场的民办教育集团已进行了近20起收购事件,枫叶教育、宇华教育、新高教、民生教育等都进行了不止1起并购事件。

(今年上半年以来,截至7月31日港股教育集团的收并购事件)

IPO与民办学校并购相辅相成。今年上半年以来,收购事件最大的是,宇华教育拟斥14.30亿元收购LEI Lie Ying全部股权,其股权就包含湖南涉外经济学院及其附属学校;其次是中教控股拟以5.379亿元收购广州大学松田学院、广州松田高等职业学院。整体而言,大手笔收购都来自于民办高校。

港股教育上市公司在上市之后大多做的事情便是采取轻资产收并购的举措。相比于自建的慢速度,这种方式似乎要来得更快些。通常而言,自建通常是以传统的重资产模式经营学校。对于大学及大部分K12学校,重资产模式要求机构取得相关土地使用权并在兴建学校上花费大笔资本支出。

除了以这种方式经营部分学校外,民办学校通常与第三方合作伙伴,包括当地政府、房地产开发商及其他公立和民办学校营运商合作的形式,以轻资产模式成立新学校。

例如宇华教育的高等教育板块主要以收购为主;幼儿园和K12以收购、合作和自建为主,每一个阶段的特点和形式各不相同。21世纪教育集团选择从收购课外辅导中心开始进入K12领域,其幼教业务则以自建园所的方式起步,同样地,其高等教育板块也是以投资自建为主。

又如最早就已经登陆港股市场的以K12民办学校为主的成实外教育、枫叶教育等等,多以内生新建为主,并购相对较少。成实外教育在半年报中曾提到,一方面会通过直接设立新学校或收购学校扩张,另一方面会与第三方业务伙伴合作扩充现有业务,如地方政府、中国知名房地产上市公司及地方城市著名的民营企业,进行轻资产布局。

有观点表示,对于更注重内生性发展的K12民办学校,可能会面临不能收购或者协议控制非营利学校的风险。但是在民促法送审稿出来之后,投资人纷纷用脚投票,冥冥之中也误伤了如新高教集团、希望教育等以高等教育业务为主的集团。

 

并购整合:K12培训机构拉开收并购大幕

K12培训机构作为民促法政策影响不大的“避风港湾”,在这里并购整合的形势也在愈演愈烈。

作为教育行业的“风向标”,新东方的收并购则要追溯到2008年。2006年新东方上市后至少5年内,新东方对资本布局的初试是以垂直领域兼并收购为主。

据了解,新东方披露过的有2008年曾收购铭师堂高考复读学校、长春同文教育、绿光教育等。但最后铭师堂以退股告终,收购绿光教育因存在法律纠纷而流产,长春新东方学校和同文教育的整合是其早期做并购为数不多成功的案例,整合同文教育为长春新东方学校的中学业务打下了良好的基础。

另一家发生了较多并购案的大型K12培训机构还有好未来。好未来最早以数学起家,至今其产业链已经覆盖K12全科、出国留学、国际教育等领域。好未来在K12领域不断出手,包括学科网、作业盒子、励步少儿英语等,补充投资自身较为短板的领域,如幼教、创客教育和O2O等。2015年9月,好未来全资收购励步英语,作为前者旗下独立品牌运营。据透露,目前励步英语已经实现扭亏。2016年6月,好未来增资控股顺顺留学,“顺水推舟”进入国际教育领域。

经验总是可以被借鉴的。新东方上市之时,彼时安博教育还没有开始大批收购培训机构与K12学校;2008年,安博开始并购一些辅导中心和就业培训中心,发展基础教育服务、职业教育服务、企业培训等领域。据了解,安博教育在2007年到2010年开始全国范围内的并购,从职业教育到K12培训机构,再到全日制学校。

截至2010年,安博收购近30个标的,耗资逾14亿元。2010年安博首次申请赴美上市时,以培训业务为主;等到2017年再启动赴美上市时,其业务已经变成了以K12学校为主。

在安博教育上市后不久,朴新教育也“前赴后继”实现在美上市。在收并购整合的形式下,与安博教育类似的教育机构还有朴新教育。招股书称,朴新以K12和留学业务为核心,以教育培训行业的投资并购和投后管理为主要业务发展模式。朴新教育过去已经接触过1000家以上的潜在收购标的,并成功完成收购其中48家学校。

朴新教育集团人力资源总监胡俊军在接受鲸媒体采访时强调,朴新教育以收购为主,自建为辅,“我们所并购的机构就是热启动,它原来的起点是1,我们把它做到100;我们自建的机构就是冷启动,我们自己从0开始做起,出国语言培训品牌美通教育、K12辅导机构上新等都是我们自建的品牌,”胡俊军说,“朴新教育在2014-2015年间,在做收并购的同时,也在自建一些机构。但随着规模地不断扩大,2016-2017年我们把重点放在了收并购和整合上。”

在呈哑铃状发展的教育行业里,两极分化发展形势严峻,大机构的优势逐渐显现,但也有以少数老师为主的工作室,中间型机构的发展则显得举步维艰。至合资本合伙人、教育行业实战派创业导师徐科曾撰文指出,传统线下教育的并购和“拼盘上市”将愈演愈烈,第二个第三个注重投后管理的朴新教育将会出现,他们将有能力IPO,但市值不会太大。

继安博、朴新教育之后,杰睿教育也开始了并购整合模式。原高思联合创始人池恒及其团队除了完成对杰睿的收购重组外,北京杰睿教育还完成对济南精英教育、徐州直通车教育的收购。杰睿教育的目标也迅速指向了全国并购式扩张,标的面向二三线市场的区域龙头企业,将其并购整合,对其进行集团后台输出。

今年8月,精锐教育与天津华英教育签署协议,就收购天津华英教育100%股权达成战略合作,精锐教育此举也是想通过收并购的方式,整合区域K12龙头完善教育生态链。

大中型培训机构纷纷青睐的整合并购究竟有什么难点?基因资本管理合伙人温慧生向鲸媒体表示:“收购的难点取决于收购者根据战略和整合要求,选择不同类型的收购标的,并定好收购策略。比如朴新就‘买差’,对机构进行提升,但是实际上对整合能力的要求极高。”在他看来,“买差”的主要挑战在于,它可能没有足够多的团队外派出去,以替换原有的管理团队。“另外,有的机构采取‘买好’的策略,这种收购策略也比较难。买差的人家大部分都愿意卖,买好的人家不一定愿意卖。整体而言,后者的整合挑战会小很多。”

从收购前到收购后,每一步都面临着巨大的挑战。以朴新教育为例,朴新教育是百分之百的收购模式,收购时不会涉及对赌,绝大多数原来的创始人和股东在拿到对价之后,就不用参与经营;在收购整合阶段,朴新教育通常会将获得的学校委派一名在小组中经营其他学校有丰富经验的校长,替换一些原来学校的校长,但是会对整个管理层团队有较高的留存,并对原有团队重新进行考核,由朴新教育总部对原有团队进行培训。

 

深藏不露的职业教育收购

不仅是全日制的民办教育机构,事实上在职业教育领域也存在大量收并购事件。

外界所不知的是,正保远程教育或许是最早成功实现“整合上市”的赴美上市公司。正保远程教育最早运营的是中华会计网校,以会计职业资格培训为主,其后几年时间将网络教育拓展到其它领域。

2008年7月,以会计资格远程教育起家的中华会计网校暨正保远程教育成功登陆纽约证券交易所,这是首家在纽约证券交易所上市的中国远程教育机构,同时也是2008年第二家在该交易所上市的中国公司。

上市那一年,正保远程教育旗下拥有中华会计网校、法律教育网、医学教育网、外语教育网等共计13家远程教育网站。不同于K12的实体培训机构收购,正保远程教育主要通过收购其他领域的网站,从而实现“整合上市”。

今年7月,正保远程教育宣布以5280万元(约800万美元)收购瑞达法考11%股权,本次交易后,正保远程教育对瑞达法考的累计持股比例将达到51%。据悉,瑞达法考针对国家法律职业资格考试提供的教育服务,将进一步促进正保远程教育终身教育体系的完善。

去年6月,正保远程教育旗下做创业实训的正保育才发公告称,拟以2.21亿元现金向控股股东中熙正保购买其持有的网中网80%股权。

另一家在美国上市的职业教育公司达内教育,于今年3月完成了对青少儿机器人培训机构好小子的战略收购,进一步加码青少儿编程和机器人编程培训市场。

创立于2010年8月的慧科集团,是中国高等教育和职业教育综合服务平台。慧科集团已经并购、投资了10多家企业,包括并购的无限互联、莱茵教育、美好学院等职业教育培训企业,基于PPT录制工具的知识分享平台自由坊;还投资了光合派、天麦文化、面包求职、轻课、极客邦科技(InfoQ中国)、馒头商学院、布卡互动等。此外,慧科还在2017年称拟以5.65亿大手笔收购中泰桥梁股权,外界也猜测这会不会是慧科集团进入K12国际教育领域的前兆。

事实上,在教育信息化、在线教育等其他领域,一些体量较大的创业公司也开始在通过收购收割市场和资源,如51Talk早在上市前就收购了91外教,一起作业收购了快乐学等。

 

跨界收购:A股上市公司偏爱职业教育和幼儿园

比K12有很大想象空间的职业教育和幼教领域近几年慢慢变成了上市公司的“重仓区”。

在职业教育的收并购方面,很多A股上市公司都纷纷通过教育资产而实现主业+教育双布局。

最为典型的是,开元股份于2017年2月正式完成对上海恒企教育培训有限公司与中大英才(北京)网络教育科技有限公司的收购。自此,恒企教育成为开元仪器全资子公司,中大英才成为开元仪器控股70%的控股子公司。开元股份也逐渐由原仪器仪表单主业变为职业教育与仪器仪表双主业。

文化长城主营创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售,2015年开始进军教育领域。此前曾收购教育信息化服务提供商联汛教育、IT教育培训公司智游臻龙。

(2017年教育行业二级市场十大收并购案)

在去年的收并购中,跨界并购金额数最大的是神州数码收购案、其次是*ST爱富、再然后是文化长城。把时间拉回两年前,主营半导体照明业务的勤上光电,收购龙文教育、英伦教育;秀强股份、电光科技、立思辰、文化长城、中泰桥梁、网龙和雷诺尔等也纷纷通过收购教育资产为原有业务增色。

愿意在教育领域下注的上市公司大多都看好教育行业的发展,但由于教育行业并不是可以实现快速回报的行业,需要上市公司耐心地培养。而对于被收购的教育公司来讲,还要面临投资捆绑的对赌协议,存在过早透支教育资产业绩的风险。

在幼教领域的收并购方面,威创股份和秀强股份都是从2015年起切入教育领域,分别打造“电子视像业务+教育业务”、“玻璃深加工业务+教育业务”双主业公司。幼儿园被认为是最易实现商业价值、现金流较好且有刚需的产业,因此成为上市公司的“最爱”的教育资产之一。

满天星幼儿园集团承载了新东方旗下的幼儿园业务,满天星自2014年起也在不断收购高端幼儿园。截至2018年2月,满天星自建和收购的园所一共17家,在北京、南京、扬州、西安自建幼儿园5家,对外披露的收购园有北京的蒙氏园(8家)、青岛的小哈佛幼儿园(3家)以及香港的华德福幼儿园(1家),所有园所均定位为高端园。

满天星总裁周佳在采访中曾向鲸媒体表示,未来一些上市公司或投资机构收购园所的动作会有所放缓,“上市公司可以用更科学的管理构架帮助幼教集团提升工作效率,实际上幼教行业是相对封闭的,这些管理经验未必能适用于幼儿园,于是管理就会出现水土不服的状况”。

民促法之下,向来被看好的民办幼儿园又会面临哪些新的机会呢?目前学前教育普及和普惠制政策已明确,可以变更为营利性幼儿园,拥有比较大的资本成长空间;幼儿园所接受的监督管理也将更加规范和严格,这也意味着需要强大的品牌运营和管理的机构作为把手。

除了幼儿园资产,在早幼教方面,老牌早幼教机构也成为上市公司青睐的并购对象,如金宝贝、美杰姆等。

教育行业的收并购还在继续,带着政策不确定性的义务教育阶段民办学校收并购会顺利通关吗?涉及到K12、幼教、职业教育的收并购会有哪些花样?收并购整合一般最大的坑有哪些?有业内人士表示,第一涉及到文化融合的问题,并购整合后需要进行有规划、精细化地运营,需要拥有狼性作风的团队作为支撑;第二涉及到不同地域、不同的个案,需要中央系统进行体系性的输出,调动当地的资源。“即便这些后台做好之后,还需要借鉴成功的经验,以在体系内传输,降本增效。另外也考验收并购操盘者的素质与能力。”

教育行业散乱情况普遍存在,收并购过程中的经营数据透明和合规性问题处理不好,也会是一大隐患。

 

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