摘要:近日,深交所发布关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函,从业绩合理性、经营情况、股东股权、合规合法等方面提出了21项质疑。其中,美杰姆的业务增长合理性、经营情况为主要质疑点。另外,深交所还要求三垒股份在2018年6月26日前将有关说明材料对外披露。

鲸媒体讯(文/琴不白)近日,深交所发布关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函,从业绩合理性、经营情况、股东股权、合规合法等方面提出了21项质疑。其中,美杰姆的业务增长合理性、经营情况为主要质疑点。另外,深交所还要求三垒股份在2018年6月26日前将有关说明材料对外披露。

6月7日,三垒股份发布重大资产购买预案,拟通过新设立的一家控股子公司,作价33亿元收购早教龙头美杰姆100%股权。根据《预案》,美杰姆预估值为人民币33.07亿元,账面价值为8551.86万元,评估增值32.22亿元,增值率3766.04%。深交所要求,三垒股份结合美杰姆未来业绩持续增长能力、客户可持续性及拓展预期等因素,并结合同行业可比公司市盈率等估值情况,说明美杰姆评估增值较高的原因和合理性。

据此前公告披露,截至2017年12月31日,美杰姆共拥有257家加盟美吉姆早教中心,83家直营美吉姆早教中心,2016、2017年未经审计的营业收入分别为1.17亿元、2.17亿元,净利润分别为3576.91万元、8509.35万元。

根据《预案》,美杰姆股东承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。美杰姆2016年及2017年净利润分别为3476.91万元和8509.35万元。深交所表示,本次交易业绩承诺合计为7.08亿元,占交易对价比例为21%,要求三垒股份结合婴幼儿早教市场的长期发展展望,分析业绩承诺期结束后美杰姆的持续盈利能力。

根据《预案》,三垒股份为完成本次收购尚需筹集约16亿元资金,其上市公司实际控制人或其控制主体可能为公司提供资金支持。深交所要求,三垒股份需要详细说明若实际控制人为公司提供借款,其资金的具体来源、融资安排及相关还款计划。“如实际控制人成为你公司重要债权方,对你公司独立性、控制权、偿债状况及关联关系是否会产生不利影响及你公司拟采取的应对措施,以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况,是否有利于增强你公司的盈利能力。”深交所在问询函中称。

证监会对于大额收购案向来很“严苛”,早在2017年12月20日,深交所就对神州数码46.5亿并购启行教育的交易发出问询,启行的业绩增长合理性、股东股权成为监管机构关注的重点,收购结果现在还未知。重组上市路漫漫,美杰姆能否挺过37倍溢价?

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公告原文:深交所关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函