摘要:由于本次交易的原交易对方纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况,启行教育股东之一纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方,即神州数码拟46.5亿元收购启行教育100%股权一事调整成拟约36.95亿元收购启行教育79.45%股权。

鲸媒体讯(文/宛青)近日,神州数码发布了关于发行股份及支付现金购买启行教育资产修订报告书,其中的一个重大调整是,启行教育股东之一纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方,即神州数码拟46.5亿元收购启行教育100%股权一事调整成拟约36.95亿元收购启行教育79.45%股权。此外,今日神州数码还发布了对关于深圳证券交易所《关于对神州数码集团股份有限公司 的关注函》的回复公告。

根据修订报告书,鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生变化,经与启行教育股东协商一致,上市公司对本次重组方案进行了调整,决定在本次交易中取消对纳合诚投资持有的启行教育20.55%的股权的收购事宜,纳合诚投资将不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承诺方、交易对价等情况如下:

神州数码已与2018年5月24日召开董事会审议通过了该议案。神州拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的启行教育79.45%的股权。其中现金对价7.73亿元,占总对价比例为20.91%;股份对价29.22亿元,占总对价比例为79.09%,据此,本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为7.73亿元;同时,用于支付本次交易中的中介机构费用及相关费用增加至 5000万元。配套募集资金上限由9.66亿元调减为8.23亿元。调整前后的募集配套资金的用途如下:

方案调整前后的业绩补偿金额及超额业绩奖励上限比较情况如下:

鲸媒体在2017年底神州数码第一次披露的重组草案中了解到,纳合诚投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是纳兰德投资。早在2016年5月,启德教育曾在“CVC转售启德股份终止港股IPO”一事的官方声明中指出,“基于对启德教育集团未来持续发展前景的信心,创始人李朱先生以及管理层团队联合纳兰德投资牵头的几家国内知名投资机构回购了CVC私募股权基金所持有的全部启德教育集团股份。”

针对5月28日深圳证券交易所下发的《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》中的三个主要审核要求,神州数码及相关中介机进行了分析及回复。对于此次重大调整的原因,回复称是由于本次交易的原交易对方纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况。

神州数码还表示,本次交易完成后,纳合诚投资持有启行教育20.55%股权,针对这一股权,神州数码将根据纳合诚投资被冻结合伙人出资份额的解冻情况决定是否进行进一步收购。

公告透露,纳合诚投资作为财务投资人,没有控制启行教育的意愿。本次交易完成前纳合诚投资作为启行教育的第一大股东,并未实际控制启行教育。本次交易完成后,神州数码合计持有启行教育79.45%的股份,可以从股权上控制启行教育。神州数码还称,本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的整合。