摘要:游学服务提供商世纪明德近日递交了申请挂牌新三板的招股书,世纪明德在2014年、2015年、2016年1月的营收分别为1.54亿元、2.35亿元、4594.62万元,净利润分别为1217.03万元、3067.08万元、997.51万元。

鲸媒体讯(文/橙色)游学服务提供商世纪明德近日递交了申请挂牌新三板的招股书,世纪明德在2014年、2015年、2016年1月的营收分别为1.54亿元、2.35亿元、4594.62万元,净利润分别为1217.03万元、3067.08万元、997.51万元。仅在今年1月份,世纪明德净利润就近千万元,约等于去年一年净利润的三分之一。

世纪明德产品涵盖以“一城一大学、一地一文化”为主线的国内游学营、以“一国一风貌、一洲一文明”为主线的国际游学营、以“一营一主题、一路一成长”为主线的青青部落主题营、明德社会实践大课堂、素质拓展与报告营等拓展项目,以及校长论坛、教师培训等。

资料显示,2012年,世纪明德与常春藤资本以及好未来签署总额4000万元人民币的战略融资协议。好未来以241万美元的现金投资世纪明德,获得6%的股份。2013年上半年,世纪明德先后出资回购了常春藤资本和好未来所持有的世纪明德股份,创业团队所持股权恢复到百分之百。2014年6月底,世纪明德获国内最大在线旅游电子商务公司携程的A轮投资,融资8100万,投资完成后,携程持有世纪明德30%的股份,成为世纪明德第二大股东。2015年11月,世纪明德宣布完成B轮融资,而投资方是持有美国最大的游学集团环识90%股份的基金管理公司。前述投资细节在招股书中也有所显示。

值得注意的是,世纪明德产品虽面向C端,但销售主打B端(学校等)市场,2015年5月公司成立青青部落,独立负责C端业务开拓。据披露,截至报告期末,该业务在产品设计、业务开拓方面都较不成熟;鉴于青青部落未来的发展思路尚不清晰,业务模式尚未成熟,能否为公司提供稳定的现金流存在较大不确定性,为了规避青青部落在初创过程中可能出现的风险,保证公司主营的游学业务不受影响,公司决定放弃青青部落公司的控制权,以规避青青部落的亏损对挂牌主体经营状况产生的影响。

2016年2月15日,青青部落召开股东会,同意世纪明德有限转让持有的北京青青部落教育科技有限公司 40%股权给关联方王学辉。经评估机构评估,截至评估基准日 2016 年1月31日,北京青青部落教育科技有限公司股东全部权益评估价值为-214.65 万元人民币,增值0.00元人民币,增值率为0.00%。2月19日,世纪明德有限股东会通过,同意将世纪明德有限持有青青部落40%的股权(对应出资额120.00万元)作价1.00元转让给王学辉。同日,股权转让完成。转让后,世纪明德还有青青部落30%股权。

 

鲸媒体梳理世纪明德招股书要点如下:

  • 公司主营业务

世纪明德作为国内专业的体验式游学服务机构,面向3-18岁适龄幼儿、中小学生提供研学旅行、夏冬令营等游学产品与服务,同时为中小学教师及其他教育工作者提供专业提升、政策学习、师德教育等培训服务,具体业务包括国内游学、国际游学、青青部落主题营、教师培训等。

 

  • 盈利模式

公司设计游学课程体系,组织全产品、一站式的接待,并向客户收取全部活动费用。公司通过整合酒店、餐点、景点等资源,聘请专家学者进行励志教育,优秀大学生辅导员随团交流,为青少年游学提供“一站式”的解决方案。由于接待数量较大,合作资源价格相对较低,规模成本较小,且部分产品为依据客户需求的定制产品,收费方面存在一定上浮空间,因此公司具有持续盈利能力。

由于参加游学活动的主体是青少年,他们还没有经济实力支付游学相关费用,一般是家长交费,且家长为教育付费的意愿较高;少部分是学校为奖励优秀学生,支付费用让学生参加游学活动。

教师培训项目一般由地方教育局或学校支付培训费用。公司通过整合酒店、餐点、景点等资源,聘请专家学者授课,为教育部门、学校等客户提供“一站式”的解决方案。由于国家对于教育的投入逐年递增且各地教育部门及学校均有教师培训的需求和专项经费,因此教师培训项目是公司的可持续性收入来源。

 

  • 采购模式

(1)直接采购模式

公司直接采购住房、车辆服务、活动产地、餐费、景点门票、营员物资及交通费。住房、车辆服务的采购主要采用与供应商签订合作协议的模式,在委托事项具体发生时由双方进行结算。餐费、景点门票、营员物资的采购较为零散。餐饮的常规结算方式为现场签单,事后以支票或者对公转账方式结算,少量餐费根据实际使用情况现金结算;景点的结算方式一般是根据实际参营人数现场购票,部分景点采用签单方式先参观后结账,少量景点为先预付后参观;营员物资的结算方式一般为预付定金,质量查验合格后采用支票或者对公转账方式结清余款。

(2)间接采购模式

国际游学营项目接待方案设计过程中,考虑到地接社对游学目的地的熟悉程度,为了给营员更优质顺畅的游学体验,公司会采取向目的地国家地接社采购的模式。在此模式下,公司向地接社采购机票、酒店、景点门票、交通运输等服务,由地接社配合公司在目的地开展游学服务。公司采购地接社提供的产品或服务时通常预付部分款项,在地接社提供的相关服务完成后支付剩余款项。

 

  • 营销模式

(1)直销模式

公司专职销售直销,即直接和目标客户合作签署订单的模式。直销模式可以节省销和广告费用,使价格在同类产品中占据有利优势,开发出众多的忠实客户。

(2)经销模式

经销模式是通过发展全国各地的经销商来销售公司的产品。销售人员与经销商签订合作协议,将产品宣传资料通过快递、邮件等方式发送给经销商,经销商再在其所在地或经营范围内进行活动产品的招生。

(3)结算方式

公司的结算方式分为两种:一种是家长直接缴费,缴费方式包括直汇和现场收费,一般为出发前结清全款;另一种是学校协助收费,出发前支付一半以上费用,余款在活动结束前结算完毕。

 

  • 收入构成

(1)按产品类别划分

国内游学业务收入占比超八成,而青青部落收入占比不到2%。

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(2)按区域划分

按目的地划分,国内营收入占比超九成;按客源地划分,来自华东和华北的客户贡献的收入最多。

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(3)按销售渠道划分

报告期内,直销产生的收入占比较大,为公司主要的销售渠道。

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  • 利润和毛利率逐年提升

42016年1月、2015年、2014年,公司综合毛利率分别为35.35%、34.05%、27.39%;净利率分别为21.71%、13.04%、7.93%;净利润分别为997.51万元、3067.08万元、1217.03万元。2015年度毛利率比2014年度增加6.66%,主要原因是(1)公司产品销量随着公司业务拓展规模上升较大,公司产品具有较明显的规模效应,边际产出效率较高,营业收入的增幅高于营业成本的增幅;(2)2015年公司设计的基础产品的价格相较2014年有所提升;(3)公司强化了成本管理,对游学产品成本控制力度得到提升。

报告期内公司净利润波动幅度较大的主要原因是随着公司的快速发展,毛利率逐年上升;同时,期间费用占收入比重波动不大。

公司主营业务受季节性影响较大,公司提供的国内外游学营产品的消费群体主要是在校学生,学生寒暑假期间公司业务需求较大,所以公司夏季7-8月、冬季1-2月各项收入、利润占全年比例较大。

 

  • 股权结构

5持股30%的上海科慧为携程关联公司,法人宓咏为携程员工。

上海铂卉的有限合伙人是上海华程西南国际旅行社有限公司,普通合伙人是上海铂蔷投资咨询中心(有限合伙)。其中,上海华程西南国际旅行社有限公司的法定代表人为携程前CEO、董事范敏,上海铂蔷投资咨询中心的执行事务合伙人是以郑南雁(原携程高管、7天连锁酒店CEO、现铂涛酒店集团联席董事长)为法人的上海铂碧投资咨询有限公司。据披露,上海铂卉的基金管理人为上海铂旅投资管理有限公司,其已完成私募基金管理人登记。         花样年华是世纪明德教育科技股份有限公司的员工持股平台。

王勇是厚德行知的执行事务合伙人,同时是花样年华的有限合伙人;王学辉是厚德

行知的有限合伙人,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯签订了《一致行动协议》。

王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、厚德行知为世纪明德的控股股东,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯为世纪明德的共同实际控制人。

根据王勇、王学辉、李岩、刘利雷四人出具的承诺书:公司在全国股份转让系统公司挂牌之后,四人每年各自直接或间接出售的公司股份数量不得超过各自拥有股份数量的 10.00%。

 

  • 学而思入股和世纪明德回购历史

2012年4月17日,世纪明德有限股东会通过决议,同意增加新股东学而思、常春藤。学而思、常春藤对世纪明德有限的增资为溢价增资,

其中学而思增资1500 万元,15.8571万元计入注册资本,1484.1429万元计入资本公积;

常春藤增资2500万元,26.4286万元计入注册资本,2473.5714万元计入资本公积。可以看到但当时常春藤和学而思入股后分别持有10%和6%的股权。

62013年7月2日,世纪明德有限股东会通过决议,同意公司注册资本由264.2857万元减少至222.00 万元,减少的注册资本中,学而思减少出资15.8571万元,常春藤减少出资26.4286 万元。

根据常春藤与世纪明德签订的《出资回购协议》,回购价格为2702.70万元,其中202.02 万元为投资收益,年利为10%;根据学而思与世纪明德签订《出资回购协议》,回购价格为 1682.4657万元,其中182.4657万元为投资收益,年利10%(单利)。回购完成后,原《股东协议》自动失效。

 

  • 携程及资方派驻董事并约定投资人列特殊权利

可以看到,在携程等入股世纪明德之后,和投资方进行了深度捆绑。

2015年9月26日,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、新余明德、上海科慧与上海铂卉签署《关于北京世纪明德教育科技有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”)。在《投资协议》的第九条,约定了投资人上海科慧和上海铂卉的一系列特殊权利,包括对原股东转让股份的限制权、领售权、共同出售权、向关联方转让股份的权利、优先认购权、最惠待遇、反稀释保护、知情权和优先清算权等。

在董事会成员中,今年4月份出任董事的武文洁和江天一分别是资方的代表。

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  • 员工构成

截至2016年1月31日,公司在职员工总数为196人,另有1041兼职人员,主要为各大名校在校学生,其中在职员工结构如下:

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公司的产品设计(研发)人员占比符合高新技术企业认定中对研发人员比例的要求。

公司的接待和销售员工总共占比69.90%。

值得注意的是,截至2016年1月31日,公司兼职员工总数为1041人。公司的兼职人员主要来自活动城市的一流高校,比如北京系列产品的兼职辅导员主要来自清华大学、北京大学、中国人民大学、北京师范大学;上海系列产品的兼职辅导员主要来自复旦大学、同济大学、上海交通大学等。辅导员在带团过程中与营员朝夕相处,营员通过与辅导员同吃、同住、同游、同学,在耳濡目染中感受大学文化的深厚底蕴。

公司在兼职人员选拔上有完善的招新、培训、考核机制,选拔通过的兼职人员与公司签订劳务合同,按带团天数通过银行转账结算工资,公司按国家规定的劳务收入税率代扣代缴个人所得税。

兼职人员主要职责划分如下:

10世纪明德内部有一个部门叫做“明德星火中心”,主要职责是对大学生兼职队伍的管理,既要保证兼职人员储备以应对接待高峰,也要不断提高兼职人员的综合素质,更好地向营员传达明德的游学理念。公司会定期组织兼职人员团建、例会、培训以及招新工作,同时对各梯队之间引入竞争机制,使其成为公司销售体系的一个有益补充。

 

  • 今年剥离青青部落

青青部落主要为营地式主题活动,市场定位于定点的主题营的体验式活动,强调培养学生综合素质的,通过心理学、军事、科技、体育等方面体验式活动锻炼参与者的生理、心理、智力和社交能力。

青青部落主题营产品主要包括军事、人文、艺术、体育、科技、亲子等六大类主题式、营地式夏冬令营等。通过整合国内外优质教育资源,通过线上、线下丰富的活动形式,将夏冬令营教育理念通过多种形式传递给更多的中国家庭,为青少年团体提供高品质、高素质、深层次、多视野的主题游历项目。

世纪明德于2016年2月对青青部落的股权进行部分处置,该部分业务自2016年2月24日起不再属于公司业务范围。

目前青青部落的股权结构如下:

11世纪明德和青青部落公司共同实际控制人王学辉控股该企业。招股书称,青青部落是一种新的业务探索,与公司既有的游学业务不构成竞争关系;同时,为了进一步促进世纪明德在游学领域的发展,青青部落控股股东及实际控制人王学辉作出承诺:为彻底避免将来可能产生新的或潜在的同业竞争,若青青部落实现盈利,经世纪明德提出收购意向,可回购本人持有的青青部落股权。同时,若未来世纪明德拓展C端业务,青青部落将主动停止或将相关业务出售,并保证不从事与世纪明德存在同业竞争或潜在同业竞争的业务,因从事与世纪明德相同或相近业务给世纪明德造成损失的,由他本人承担赔偿责任。