摘要:近日,四通股份发布公告称,将以发行股价为对价,向启德创始人李朱、李冬梅、启德同仁等购买其合计持有的启行教育100%股权,鲸媒体对此次收购进行解读。

鲸媒体讯(文/明鸣)近日,四通股份发布公告称,将以发行股价为对价,向启德创始人李朱、李冬梅、启德同仁等购买其合计持有的启行教育100%股权,以截止2016年4月30日的启行教育100%股权预估值45.6亿元为基础,本次100%股权作价暂定为45亿元。

根据暂定为45亿元的作价,本次交易发行价格为13.98元/股,则本次合计发行股份数量为3.22亿股。

通过全国企业信用信息公示系统查询得知,这家启行教育正是启德教育

公告显示,2014年、2015年、2016年1-4月,启行教育的营收分别为7.79亿元、9.47亿元、3.07亿元,净利润分别为1.51亿 元、1.73亿元、2571.31万元,根据《利润补偿协议》,李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务,标的公司业绩承诺方承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元,利润补偿期间的承诺净利润合计数为8.25亿元。

同时,启德同仁按照约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%(3500万元),即启德同仁在承担前述补偿最高金额 之后,不再承担额外补偿义务,额外补偿义务由李朱、李冬梅共同连带承担。李朱、李冬梅在约定承担的利润补偿义务的总金额不应超过其通过本次交易取得的总对 价(9.20亿元)。

本次交易前,四通股份控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通,上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 59.27%。交易完成后,上述五人及其一致行动人表决权比例为46.84%,控制权未发生变化,因此不构成借壳上市。交易结束后,启德两位创始人李朱和 李冬梅分别持有四通股份8.94%、2.24%的股份,启德同仁持有四通股份0.85%的股份。

2016年5月7日,启德曾宣布已于2016年5月4日回购了CVC私募股权基金所持有的全部启德教育集团股份,CVC正式退出启德教育集团。

四通股份是一家以陶瓷加工及衍生品为主营业务的公司,据财报显示,其2015年营收为4.65亿元,与2014年同比下降2.11%,净利润为5469万元,同比增长9.8%。

 

鲸媒体梳理的此次交易预案看点如下:

  • 此次收购全部用股票交易:

上市公司四通股份拟通过发行股份的方式,购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权。标的资产启行教育的的暂定交易价格为45亿元,本次交易以发行价格13.98元/股计算,发行数量为321888405股。

本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付,交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下:

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需注意的是,根据2016年6月30日,启行教育临时股东会的结果,全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司,全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中,自愿放弃对相应股权的优先购买权。

 

  • 不构成借壳上市:

本次交易完成后,李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%,李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通,上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例 59.27%。本次交易完成后,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.84%。本次交易完成后,上市公司 的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三 条所规定的借壳上市。

本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下:

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  • 业绩对赌:三年净利润不低于8.25亿元,利润补偿金额为实际差价的三倍

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》,确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承 诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元,业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低 于8.25亿元。

值得注意的是,如果启行的净利润未达到对赌标准,补偿金额则为实际利润和承诺利润之间差价的三倍。

利润补偿金额的计算公式为:利润补偿金额 =(利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数)×3。

交易双方约定,启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%,即3499.9984万元;李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价,即9.20亿元。

 

  • 不参加对赌的非业绩承诺方放弃表决权:

公告称,为保持上市公司治理结构持续的稳定性,保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权,同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。

交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交 易中取得的上市公司股份(包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份)所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提 名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下,若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数,则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的5%将作为超额业绩奖励,超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价45亿元的20%。

 

  • 交易双方工商注册备案程序或影响本次重组完成时间

1、本次发行股份购买资产交易对方中德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资为私募投资基金,截至本预案签署之日,德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资尚未取得私募投资基金备案。德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间。

2、本次发行股份购买资产的标的资产子公司之一启德香港的股权转让登手续正在办理中,预计可于2016年7月初更新股东名册以反映股东变更。上述登记手续完成期限可能影响本次重组完成的时间。

 

  • 交易标的资产预估增值1.15%:

据披露,本次交易中,标的资产为启行教育100%股权,并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值 (启行财务报表)为45.05亿元,经过实施必要的预估程序,标的资产预估值约为45.57亿元,预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基 准日的所有者权益账面价值-8877.11万元(启德业务合并报表),标的资产的预估增值为46.46万元,从而造成标的资产的预估值存在较大增幅。

标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间,且标的公司近年来业务发展快速,盈利水平快速提升,具有良好的发展前景。即便如此,某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。

需注意的是,各方同意,鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学 校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校共计七家民办非企业单位 进行评估,因此标的资产的交易价格不包括前述七家民办非企业单位。在本次交易中,前述七家民办非企业单位将以0对价随同标的资产一并转让给上市公司。

 

  • 交易背景和目的:

四通股份称,公司是家居生活陶瓷行业的领先企业,产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。近年来,随着国民收入的持续增长,教 育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高,教育服务行业迎来爆发式增长期。本次交易完成后,四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育 服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构,开拓新的盈利增长点,提升上市公司价值和股东回报。

不过,两者所属行业及主要业务领域均不同,在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。此外,由于本次交易的涉及业务范围较广,待交易 完成后,上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间,能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥 本次交易的之间的协同效应,仍然具有不确定性。

四通股份最新业绩如下:

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  • 启行教育的发展史:是资本运作的产物?

从公告所披露的启行教育的发展史可以看出,其或是启德进行资本运作的产物。

2013年12月,启行教育成立,注册资本为1000万元,股东为李朱、李冬梅夫妻二人,分别占股80%和20%。

到了2016年1月,启行教育增资5298.5114万元,注册资本变成6298.5114万元。启行教育本次增资分别由纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东,李朱、李冬梅夫妻二人就前述新股东认缴增资部分放弃优先认缴权,李朱、李冬梅夫妻二人同时认缴部分增资。

而在2016年1月3日,前述各方签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》,各方同意启行教育增资5298.5228万元,以货币45亿元认购。注意,这次认购股权为100%,认购资金和此次四通股份发行股票收购启行教育的价格是一样的。

本次增资后,启行教育的股权结构如下:

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有意思的是,启行教育竟然没有无际控制人,原因是由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点,启行教育任何股东均不可能控 制启行教育的股东会或董事会,且均不可能对启行教育股东会决议或董事会决议产生决定性影响,均无法单独决定启行教育的重大事项,因而认定启行教育无实际控 制人。

①启行教育的股权结构及其特点:

根据启行教育的工商档案和股权结构,启行教育股权分布较为分散。持股5%以上股东包括纳合诚投资(20.89%)、李朱、李冬梅夫妻二人 (17.46%)、至善投资(13.33%)、嘉逸投资(11.11%)、德正嘉成(10.67%)、林机(8.89%)、澜亭投资(6.67%),均未 超过启行教育股权比例的 30%。

②启行教育的董事会提名方式及其特点:

启行教育董事会由五人组成,董事经股东会选举产生,单一股东无法决定董事会多数人选。

③启行教育的股东会及董事会决议事项情况:

根据启行教育现行有效的《公司章程》,启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少注册资本、公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;其余事项须经股东所持表决权半数通过。

根据启行教育现行有效的《公司章程》,启行教育董事会会议对决议事项作出决策时,应由董事会全体成员过半数表决通过。

而且在2016年6月30日,启行教育股东会审议通过李朱、李冬梅、吕俊、林机、澜亭投资、启德同仁、纳合诚投资、至善投 资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资向四通股份转让其合计持有的启行教育 100%股权事宜,启行教育全体股东均放弃对其他股东股权转让权的优先购买权。

由此可以看出,启行教育作为资本运作的产物是为了上市而打包整合而成的公司(值得注意的是,2013年从事留学中介及语培业务的启德教育获得CVC(希维投资)的投资后,也转让给了启行教育)。

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(启行教育管理层)

 

  • 启行教育子公司下属机构情况

截至本预案签署之日,启行教育直接或间接控股 33 家子公司,37 家分公司,出资举办了 7 家民办非企业单位。具体情况如下:

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下属比较重要的的子公司包括广东启德、明杰教育、启德香港等。

下属民办非企业单位包括:广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校共计七家。

分公司就不一一概述。

 

  • 启德教育在2013年转让给启行教育:

据披露,2000年3月,广东启德前身广东启德教育交流服务有限公司成立2007年公司名称变更为:广东启德教育服务有限公司。

2013年12月26日,李朱和希维投资(CVC)签订《股权转让协议》,李朱将其持有的1031万元出资额(实缴出资216.51万元)以 216.51万元的价格转让给希维投资;2013年12月26日,李冬梅和希维投资签订《股权转让协议》,李冬梅将其持有的325万元出资额(实缴出资 68.25 万元)以 68.25 万元的价格转让给希维投资;2013年12月26日,李冠军和希维投资签订《股权转让协议》,李冠军将其持有的350万元出资额(实缴出资73.5万元) 以73.5万元的价格转让给希维投资。

2013年12月26日,英才启明和希维投资签订《股权转让协议》,李冠军将其持有的1794 万元出资额(实缴出资376.74万元)以 376.74万元的价格转让给希维投资;2013年12月26日,李朱和启行教育签订《股权转让协议》,李朱将其持有的1500万元出资额(实缴出资 315万元)以315万元的价格转让给启行教育。

2013年12月26日,广东启德股东会作出决议,同意上述股权转让,广东启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后,广东启德的股权结构情况如下:

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据披露, 2013年12月,CVC以3.42美元收购了启德教育部分的股份

从前面的内容,我们可以看到,在2013年启行教育成立的时候,公司由李朱、李冬梅掌控,所以通过启行教育,李朱夫妇还是对启德教育有一定话语权 的,但在2013年CVC入股启德教育的时候,CVC占有70%股权,也就是控股权,所以这也解释了为什么CVC可以派职业经理人黄娴到启德教育任 CEO,全面负责集团的管理和运营。所以当时虽然创始人李朱担任董事会主席,但如果从控制权看来,也不难理解为何当时传出李朱失去控制权的传言了。

 

  • 2016年5月,李朱携国内财团回购启德教育70%股权,成为启行教育全资子公司

据披露,2016年5月4日,希维投资与启行教育签署《股权转让协议》,希维投资将其在广东启德的3500万出资(实缴出资735万元)以735万 元的价款转让给启行教育。2016年5月23日,广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续。由此,启德教育成为了启行教育的全资子公司。

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从前面的内容看,2016年1月,启行教育完成了一次增资,分别由纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投 资、澜亭投资、林机、启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东——这些机构(除作为高管持股计划的持股机构的启德同仁外)都是参与回购启德教育的财团1月份的这次增资是45亿元,也就印证了5月时CVC宣布的信息,退出获利6.92亿美元(约合45亿人民币)。也就是说,对启德教育一进一退,CVC从中获利超过3倍。

此前一直没有得到具体收购信息,从这次的预案书中终于查到了:2014年12月,启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP (BVI)100%股权。按当时的行情有点贵了,但从收购后的发展,以及给启德带来的变化来看,非常划算。

 

  • 明杰教育以1.8亿元卖给启行

成立于2013年10月,上海明杰教育培训有限公司成立,其重点业务是留美考试培训以及美国本科申请。

2014年12月12日,孙炅、费凯鹰与希维投资、启行教育签署《股权转让协议》,孙炅将其在明杰教育的 100 万元出资以 100 万元的价款转让给希维投资;费凯鹰将其在明杰教育的40万元出资以40万元的价款转让给希维投资;费凯鹰将其在明杰教育的60万元出资以 60 万元的价款转让给启行教育。

2014年12月18日,明杰教育股东会作出决议,同意上述股权转让,明杰教育全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。至此,可以认为明杰教育被创始人卖给了启德教育(明杰教育的股权结构和启德教育的股权结构是一样的)。

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据披露,2014年12月,启德教育全资子公司启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP(BVI)100%股权。2016 年 1 月启行教育收购启德香港时,明杰教育及 NP (BVI)作为启德香港下属机构并入启行教育。

在2016年5月CVC退出时,也一并把其持有的明杰教育70%股权卖给启行教育了,希维投资与启行教育签署《股权转让协议》,希维投资将其在明杰 教育的140万出资以140万元的价款转让给启行教育。明杰教育由此成为启行教育的全资子公司。这也不难看出,通过收购和股权转让揽入资产,启行教育是作 为进行资本运作的控股集团。

 

  • 启德教育集团境外架构设立及拆除协议控制结构(VIE)

启德教育集团曾以启德香港为核心主体搭建返程投资架构,并通过协议控制境内公司广东启德。启德教育集团曾收购受协议控制的明杰教育及其返程投资核心主体NP (BVI)。截至本预案签署之日,启德教育集团返程投资及协议控制架构已拆除完毕。

截至 2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团前,广东启德与环球启德(深圳)协议控制关系如下:

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在今年年初,启行教育收购了启德香港,转让对价约45亿元。

希维投资从境内架构的退出是在今年5月份。2016年5月4日,希维投资与启行教育分别签署《广东启德教育服务有限公司股权转让协议》、《上海明杰 教育培训有限公司股权转让协议》,希维投资将其持有的广东启德 70%股权及明杰教育 70%的股权转让给启行教育,转让完成后,广东启德、明杰教育成为启行教育的全资子公司。

2016年5月4日,希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、广东启德、明杰教育共同签署《关于转让上海希维在原控制协议下权利义务的多方协议》, 约定希维投资向启行教育转让其在广东启德和明杰教育控制权协议下的各项权利和义务。6月13日,明杰教育就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

6月28日,启行教育、希维投资、环球启德(深圳)、广东启德、希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的 终止协议》、环球启德及广东启德下属机构签署《关于独家业务合作协议的终止协议》,约定广东启德全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。另外,明杰教育 控制协议通过一系列协议的签署也予以解除。

返程投资架构以及协议控制架构拆除完毕后,启行教育控制权结构如下:

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  • 启行教育2015年净利润为1.73亿元
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公告显示,2014年、2015年、2016年1-4月,启行教育的营收分别为7.79亿元、9.47亿元、3.07亿元,净利润分别为1.51亿元、1.73亿元、2571.31万元。

据披露,启行教育的收益及经营业绩具有季节性波动的特征,主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说,每年三月、六月及十月为生源高峰期,每年春节前后为生源低谷期。

 

  • 递延收益近5亿元,要由预收留学咨询费用及培训费用组成
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报告期内标的公司递延收益分别为4.51亿元、4.89亿元、4.87亿元,占负债总额比例较高,分别为59.27%、76.81%、77.72%,主要由预收留学咨询费用及培训费用组成。

 

  • 启行教育主营业务

启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国知名的国际教育综合服务商,为客户提供国际留学相关服务,以客户需求为出发 点,拓展出从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链。启德教育集团旗下拥有启德留学、启德考培、启德学游、启德学府、学树堂五大子品牌。

(1)咨询服务

咨询服务为启德教育集团的主要服务项目,主要分为境内及境外两部分。其中境内咨询服务主要指为学生和学生家长提供一套全面的出国留学咨询和支持服 务,包括组织学游团、组织各类拓展活动、留学申请服务等;境外咨询服务主要指为全世界各地的合作院校提供包括招生、营销服务及市场情报调查服务。

截至 2015 年底,启德教育集团在中国29个城市设立了咨询中心,拥有2000 余名留学顾问;在境外3个国家的6个城市设立了咨询中心。近三年累计向23个国家的境外教育机构输送约69000名留学生。

境内咨询服务以留学申请咨询服务为主,该服务主要指协助国内留学生完成择校、文书润色、学校申请、签证申请的服务。境外咨询业务主要指启德教育集团 与世界各地的合作院校签署合作协议,提供包括招生、营销服务及市场情报调查服务,并收取佣金。截至2015年底,启德教育集团与900余家外国机构达成合 作协议,有超过3000 家机构给予授权。

(2)考试培训服务

考试培训服务主要为学生提供留学有关的考试培训,其中包括托福(TOEFL),雅思(IELTS),以及其他种类考试如 SAT、GRE 和 GMAT 等,启德教育集团的辅导和学习模式的最大特点在于采用了混合教学模式,利用网络和科技媒体,增强教师与学生的互动性,更促进了学习效率和成绩提升。截至 2015年底,启德教育集团在中国的 13 个城市设立了 31 个考试培训中心,拥有超过400名培训老师。

 

  • 盈利模式

启德教育集团的收入主要来源于咨询服务及考试培训服务:

(1)咨询服务费

境内咨询服务费:启德教育集团在与客户签署《留学中介服务合同》当日,一次性收取全额留学中介服务费及其他服务费。合同签署后,启德与客户按照合同约定,根据双方履行合同情况及最终录取、签证通过情况判断是否发生退款及退款金额。

境外咨询服务费:启德教育集团与合作机构签订《合作协议》。约定启德为合作机构提供宣传、招生、辅导申请等服务;合作机构向启德提供学校信息、专业 信息、课程信息及申请培训。根据协议约定,合作机构在启德推荐的学生入学并缴纳学费或其他特定时点向启德教育集团支付一定额度或比例的佣金。

(2)考试培训服务费

启德教育集团在与客户签署《培训服务合同》当日,一次性收取全额培训费用,包括培训课程费用及教材讲义费用。合同签署后,启德与客户按照合同约定,根据双方履行合同情况及教学质量、不可抗力等因素判断是否发生退款及退款金额。

 

  • 启德的行业地位:

公告披露,根据 Frost & Sullivan 的资料,启德教育集团在中国留学咨询市场的领先竞争对手包括金吉列留学、前途出国(新东方的子品牌,经营海外留学咨询业务)、新通教育及澳际教育集团。 2014年,按签署的合约数目计算,启德教育集团占市场占有率领先,为 12.9%;紧随其后的为总份额11.1%的金吉列;前途出国于排名第三,份额为8.6%;新通及澳际排名第四及第五,份额分别为6.8%及5.8%。

根据Frost&Sullivan的资料,考试培训服务行业前五大公司占领了中国境外留学考试培训市场份额的 58%以上,排名前五的公司分别为新东方(26.3%)、环球雅思(7.8%)、新航道(3.7%)、朗阁(2.2%)及启德(1.7%)。