摘要:2016年时,勤上股份就曾疯狂出手收购了一系列K12课外辅导机构,如龙文教育、小红帽教育、爱迪教育等,但狂揽教育资产的行为并没有给勤上股份带来漂亮的业绩表数字,一边是剥离主业的决心强烈,一边是收购教育资产却不如人意。

半个月前,美尔雅的一则证监会处罚公告再次把勤上股份推到了台前。公告称,中植投资涉嫌勤上股份收购凹凸教育思齐教育股票交易案内幕,将受到证监会的处罚。数天前,美尔雅董事长李轩辞职。

勤上股份于2017年1月拟收购K12教育集团凹凸教育、湖南K12区域龙头思齐教育,但公告中并未透露具体事宜,然而近期鲸媒体却偶然从另一家公司的公告中发现了交易细节。

勤上股份曾在2016年疯狂收购了一系列早幼教及K12课外辅导机构,如龙文教育、小红帽教育、爱迪教育等,但狂揽教育资产的行为并没有给勤上股份带来漂亮的业绩表数字,一边是剥离主业的决心强烈,一边是收购教育资产却不如人意。

且在2017年,勤上股份就有7次违规公告披露。 “勤上屡受处罚,已经基本丧失了短期增发融资的功能,同时公司目前多次被立案调查已经基本上成为资本市场的敏感词。”有投资人痛心地指出。

资本永不眠,但游戏终将落幕,对勤上股份来说,目前要解决与改变的是什么?

 

导读:

  • 中植投资涉嫌内幕交易遭处罚,实际扮演“导演者”角色?
  • 勤上与凹凸、思齐重组预案迟迟未披露,面临夭折?
  • 2017年一年收到7次违规公告,勤上股份仍“屡屡不改”?
  • 以转型教育之名,行资本运作之实?

 

1 中植系涉嫌内幕交易遭处罚

1月20日,美尔雅发布公告称,中植投资涉嫌勤上股份股票案内幕交易,将受到证监会的行政处罚。

公告详情为,李轩、赵云昊、杨霁为勤上股份收购凹凸教育内幕信息知情人,赵云昊、杨霁为勤上股份收购思齐教育内幕信息知情人。赵云昊后续多次跟踪询问收购进展情况,并通过周报、工作总结等形式向李轩汇报相关进展,建议由中植投资在二级市场买入“勤上股份”。李轩作为董事长了解、掌握赵云昊团队与勤上股份的洽谈过程和内容。在李轩的推动下,2016年9月28日,中植集团召开评审会,同意中植投资在二级市场买入“勤上股份”。

中植投资知悉勤上股份收购凹凸教育、思齐教育的内幕消息,在内幕信息敏感期内利用受中植投资控制的证券账户买入“勤上股份”,涉嫌违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款之规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

其中,李轩作为中植投资董事长,在知悉勤上股份收购凹凸教育内幕信息情况下,决策买入“勤上股份”,为直接负责的主管人员。赵云昊在知悉勤上股份收购凹凸教育、思齐教育内幕信息情况下,建议中植投资买入“勤上股份”;杨霁在知悉勤上股份收购凹凸教育、思齐教育内幕信息情况下,进行下单操作,赵云昊、杨霁为其他直接责任人员。

《证券法》第73条第一款规定:在证券交易中,禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:违背客户的委托为其买卖证券。第76条第一款规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

依公告所披露内容,2016年7月,中植投资先向勤上股份和凹凸教育提出了两家合作的想法;2016年8月,勤上股份胡绍安表示对凹凸教育和思齐教育感兴趣,希望凹凸教育创始人张晋巍居间沟通协调和思齐教育合作事宜。9月,中植投资赵云昊团队向勤上股份胡玄跟表达和勤上股份共同收购思齐教育的意愿。10月,胡玄跟告诉杨霁勤上股份收购凹凸教育进展情况,杨霁向胡玄跟表达了共同收购思齐教育股权的意愿。凹凸教育张晋巍将他与勤上股份所讨论收购思齐教育细节告知中植投资赵云昊。

2017年1月19日,勤上股份发布公告,与凹凸教育、思齐教育签署《增资/收购备忘录》。

中植投资从重组案的形成,到收购沟通细节完成,几乎都有参与。“中植系在本次重组中扮演了‘导演’的角色,在上市公司和并购资产两方面牵线搭桥并且全程参与相关事项。其在本次事件中已经不能简单定义为内幕知情人,其实已经是并购导演者。”有分析师告诉鲸媒体。

中植系的掌门人解直锟素有“信托大亨”之称,据公开资料显示,其控制有美尔雅、中植资本、三垒股份、*ST宇顺四家上市公司。除即将与三垒股份交易的美吉姆外,中植系的投资基金还出现在了数家教育公司的背后:百洋股份、淘乐思、立思辰等。百洋股份是罗非鱼食品综合提供商业,去年3月宣布拟以9.74亿元收购老牌数字艺术教育机构火星时代100%股权。淘乐思成立于2000年,旗下有幼教机构、早教机构、孕婴合资公司。立思辰业务主要分为教育与信息安全两个板块。

而勤上股份与凹凸、思齐的重组案从公告发出至今,已有近一年时间,后续消息却如石沉大海,音信不闻。

2 疑似重组搁浅,预案石沉大海

2017年1月21日的公告中,勤上股份称,公司拟以现金的方式对凹凸教育增资及/或收购凹凸教育原股东部分股权的方式持有不低于凹凸教育10%的股权,本次公司增资乙方及/或收购凹凸教育原股东股权按照凹凸教育投前估值2.6亿元人民币计算增资额或收购金额;同时拟通过现金的方式对思齐教育增资及/或收购思齐教育原股东部分股权的方式持有不低于思齐教育10%的股权,本次公司增资思齐教育及/或收购思齐教育原股东股权按照思齐教育投前估值6亿元人民币计算增资额或收购金额。

目前已有消息称,凹凸教育或已考虑终止重组。但本次处罚事项主要是由于美尔雅董事长参与勤上股份内幕交易案,对增资事件本身无太大影响。

不过有不愿意透露姓名的分析师告诉鲸媒体,“被收购标的自己如果终止重组,还要看当初约定中是否承担违约责任。自己终止重组有两种可能,一种是因为目前上市公司受到多重处罚相关关联方(中植系)也受到处罚,公司不愿意牵扯其中,因此主动划清界限,避免牵扯自身经营。还有一种可能就是上市公司、重组标的、资本运作方(中植系)三方形成了某种利益默契,但是由于内幕交易被查处,相关的利益默契可能被打破,重组标的方退出此次的‘资本游戏’也就不足为奇了。”

凹凸教育专注于二三四线城市的个性化教育,主要是集教育培训、教育研发、双师课堂等业务于一体的K12教育集团。而思齐教育为湖南区域K12课外辅导龙头,业务集中在长沙,去年1月份的报道显示,思齐教育已有校区67家。在2014年时,思齐教育曾与凹凸教育有过合作,双方合作建立了湖南长沙两个新校区。

勤上股份十分偏好收购K12资产,在2016年时,曾疯狂收购了一系列K12课外辅导机构,如龙文教育、爱迪教育等,其与凹凸教育的交易公告发出时,外界曾有猜测,龙文、爱迪等的教育资源可通过凹凸教育的平台渠道,进行市场渗透。

回顾勤上股份收购凹凸教育、思齐教育股权的进展,疑似重组搁浅早有端倪:2017年1月21日收购股权公告发出后,2月4日勤上股份称公司股票因拟筹划股权收购事宜,于2月6日开市起停牌;2月18日公告称,停牌期间,公司初步确认本次筹划的股权收购事宜构成重大资产重组,公司股票自2017年2月20日起转入重大资产重组程序并继续停牌,争取在3月6日前披露重组预案。而之后并未有重组预案披露。4月6日,勤上股份公告称,公司拟收购成都高达投资90%的股权,进而间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%权益,公司将于4月6日开市起继续停牌。此后再未发布关于收购凹凸教育、思齐教育股权的公告。

有知情人士告诉鲸媒体,他认为凹凸教育和思齐教育在这起事件中可能也是受害者,这也给行业敲响了警钟,“如果不是为了套现走人,在选择与上市公司合作时还是要考虑与自身业务的协同,不玩资本游戏。

 

3 频触监管红线,次行政处罚、次立案调查

美尔雅的这份行政处罚公告对勤上股份无实际惩处,但勤上股份此前已屡屡触碰监管红线。

2011年11月在深交所上市后,接下来的6年里,勤上屡遭处罚。根据Choice数据,仅在2017年,勤上股份就有7次违规公告披露。

早在2013年5月3日,勤上股份因涉嫌信息披露违法违规收到证监会的《调查通知书》。

时隔一年,2014年5月13日,广东证监局的《行政处罚决定书》列举了勤上股份三大违规行为:一、关联关系及关联交易未依法披露;二、未依法披露2009年内销第二大客户;三、澄清公告中否认与品尚光电存在关联关系。上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条的行为,广东证监局责令其改正,给予警告,并处以40万元罚款;对李旭亮、黄冠志等人给予警告,并处以罚款。

受处罚刚过半年时间,勤上股份在2014年12月1日再次收到证监会《调查通知书》,原因依然是涉嫌信息披露违法违规。

2015年3月17日,勤上股份二收广东证监局《行政处罚决定书》,因未披露2013年、2014年与第一大股东勤上集团存在非经营性资金往来,累计金额为18.28亿元。证监会给予上市公司、李旭亮、毛晓斌、胡玄跟、温琦警告处分,并分别处以50万元、30万元、15万元、10万元、3万元罚款。

本次处罚后有投资者向勤上股份索赔,根据2016年12月14日的公告,勤上股份被广州市中级人民法院判决公司赔偿相关起诉人合计1088.8万元。

2017年9月9日,勤上股份公告称实际控制人李旭亮因涉嫌信息披露违反证券法律法规证监会立案调查。若公司发生欺诈发行或者重大信息披露违法情形,股票交易被实行退市风险警示。

2018年1月15日晚勤上股份公告称,因未按照规定及时披露信息,以及披露的信息存在虚假记载,遭到证监会的行政处罚。

追溯到2016年9月30日,勤上股份和成都高达就收购成都七中实验中学签署《收购及投资意向书》,双方就成都七中实验学校的相关交易事项达成初步意向。此交易属于《证券法》第六十七条规定重大事项。勤上股份签署《收购及投资意向书》后应当及时履行信息披露义务。但勤上股份于2017年3月11日才披露上述事项。与此同时,证监会还认为,勤上股份信息披露存在虚假记载及披露不及时的情形。

公告还称,李旭亮于2014年、2015年被证监会两次行政处罚。胡玄跟于2015年被证监会行政处罚。

证监会拟决定对勤上股份责令改正,给与警告,并处以六十万元罚款;对勤上股份实际控制人李旭亮给予警告,并处以六十万元罚款;对勤上股份财务负责人胡玄跟给予警告,并处以三十万元罚款;对勤上股份董事长陈永洪给予警告,并处以十万元罚款。另外,证监会还决定,对李旭亮采取终身证券市场禁入措施;对胡玄跟采取五年证券市场禁入措施。

虽然证监会对李旭亮做出了终身证券禁入处罚,但有投资人告诉鲸媒体,“实际上依然有办法可以绕开这项处罚,通过代持等方式,难以完全禁止。

此外,勤上股份的违规行为还涉及业绩方面:2016年10月27日,勤上股份第三季度报告预计2016年度归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)为4700万元至5400万元。2017年2月28日,勤上股份业绩快报预计2016年度净利润为4787万元。

2017年4月14日,勤上股份发布公告称,公司2016年度净利润修正为-3.96亿元。4月22日,公司披露的2016年度报告中经审计的净利润实际数据为-4.27亿元。综上,公司未在规定期限内对2016年度业绩预告、业绩快报作出修正,且2016年经审计的净利润与业绩预告及首次业绩快报中披露的净利润存在较大差异。

从2011年至2018年1月期间,勤上股份已经遭到中国证监会多次立案调查、广东证监局的多次处罚,以及来自深交所的数次批评、谴责、问询等,有分析师犀利地指出,“目前上市公司治理依然缺失监督环节,很多公司基本都是董事长或实控人的一言堂,这种公司一旦走上经营的邪路往往难以回头。”

但经过梳理分析也可发现,勤上股份与诸多资本系打得火热,并且在资本运作上长袖善舞,引入险资,却为自己埋下了隐患。资本运作不当,除了遭到处罚外,也对公司本身经营带来了影响。

2017年5月,勤上股份发公告称,实际控制人李旭亮先生及其关联人李淑贤女士质押的公司部分股票已接近平仓线。勤上集团已进行增资扩股,利用筹集的资金用于降低其相关质押公司股票的平仓线。拟筹集的资金来自北京均远和南京纯悦,在账上未到款的情况下,勤上股份便于5月16日办理了工商变更登记,但事实上,北京均远与南京纯悦早在5月12日就已签署一致行动人协议。勤上无疑被套路了,外界称为“引狼入室”,不得不上演实际控制人争夺战。

复盘勤上股份狂揽教育资产的举动,却并不是从决心转型教育业务开始的。

转型教育,频频出现状况

2017年6月,勤上股份宣布筹划对半导体照明业务进行剥离,半导体照明业务虽贡献收入超过一半,但勤上股份打算转型教育后,就一直在定期报告中透露半导体照明业务每况愈下。

勤上股份在其2017年的半年报中表示,半导体照明产业近年来发展速度持续放缓,现阶段行业存在企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战等行业现状,受此影响近两年公司在半导体照明行业的经营业绩已出现了一定的下滑迹象。报告期内,半导体照明业务现营业收入4.84亿元,同比增长8.60%,实现净利2813.78万元,同比下降24.06%。

一边是剥离主业的决心强烈,一边是收购教育资产却不如人意。

2016年1月,勤上股份以30倍的高溢价斥资20亿元收购龙文教育100%股权,龙文教育因未在收购完成的第一年实现承诺业绩,“给勤上带来了4.2亿元的商誉减值,导致勤上股份2016年净亏损4.27亿,同比下降2160.66%,这也是其上市以来的首亏。”业内人士称。

继龙文教育之后,2016年10月,勤上股份宣布以0.88亿元收购英伦教育40%股权;11月,拟收购小红帽教育不低于80%的股权,小红帽教育初步估值约为8.7亿元,承诺2016年利润不低于5000万,不过,此项收购项目从2016年披露至今未有实质性进展;12月,勤上股份拟以29亿元收购爱迪教育,交易也未全部完成。

2017年1月,勤上股份宣布拟通过增资方式收购凹凸教育、思齐教育各10%股权,合计耗资已超过亿元;3月,宣布拟以现金方式收购高达投资90%股权,进而间接持有成都七中实验学校90%股权。不过在收购的过程中,因信息披露违法违规且存在虚假记载,被证监会行政处罚,最终宣布收购失败,皖新传媒最终收购了成都七中实验学校;11月,在勤上停牌半年后,其控股子公司英伦教育拟以1.40亿元收购华顿文体,不过这一收购事项正在进行中。

回顾勤上股份的转型之路,某知名投资人一针见血地指出了其跨界的病症——缺乏对某一个教育细分板块的专注度,比如在其收购的教育机构中,龙文教育属于K12课外辅导,爱迪教育属于国际学校,小红帽教育属于幼教等。“勤上股份需要进一步梳理教育领域布局的战略。另外,投后管理也很重要。”

“勤上屡受处罚,已经基本丧失了短期增发融资的功能,同时公司目前多次被立案调查已经基本上成为资本市场的敏感词,想要通过并购重组做大市值或在资本市场套利已经很难了。教育资产作为轻资产高弹性的资产难以判断和评估资产真实价格因此并购重组中也最容易出现问题,这种并购的结构往往是肥了并购标的的股东,不安心做好主业,想通过资本运作满足大股东的个人利益,掏空了上市公司和二级市场投资者,最终结果只能是害了公司也害了自己。”

鲸媒体此前也多次尝试与勤上股份联系,但均未得到回应。

 

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