摘要:近日,创业板上市公司北京汇冠新技术股份有限公司(简称“汇冠股份”)发布公告称,拟以8.06亿元、非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买广东恒峰信息技术股份有限公司(简称“恒峰信息”)100%股权,并募集配套资金不超过5.17亿元。

鲸媒体讯(文/熏熏)近日,创业板上市公司北京汇冠新技术股份有限公司(简称“汇冠股份”)发布公告称,拟以8.06亿元、非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买广东恒峰信息技术股份有限公司(简称“恒峰信息”)100%股权,并募集配套资金不超过5.17亿元。

公告称,汇冠股份拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构以 非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权。交易完成后,恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司。

经资产评估后,恒峰信息100%股权的整体价值确定为8.06亿元。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.642亿元,占交易对价的70%;以现金方式向交易对方合计支付2.418亿元,占交易对价的30%。根据标的公司的交易价格,预计发行股份数量为1912.54万股,价格29.50元/股。

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同时,汇冠股份拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.17亿元,配套募集资金扣除发行费用后,用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。

此外,双方还签订了对赌协议,恒峰信息承诺2016年-2018年的净利润分别不低于5200万元、6500万元和8100万元。如果业绩不达标,恒峰信息将对汇冠股份给予补偿。如果恒峰信息累积实际实现净利润超出承诺净利润数,汇冠股份将予以其超出承诺净利润部分的50%的现金奖励。

公告还透露,和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份,为汇冠股份的控股股东;王明富持有和君集团65%的股权,和君集团持有和君商学39.63%的股权,因此王明富为公司实际控制人。

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本次发行股份及支付现金购买资产完成后,和君商学对汇冠股份的持股比例由交易前的24.01%变为22.10%,仍为公司控股股东,王明富仍为公司实际控制人,本次交易不构成借壳上市。

恒峰信息是一家为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务的企业,目前客户主要集中在广东省。 公告称,目前该公司已经累计服务基础教育学校2300余所,年覆盖学生250万左右,累计服务职业教育院校110余所,年覆盖学生130万人以上。

据了解,恒峰信息2015年营业收入为1.40亿元,净利润为2398.36万元。2014年、2015年其教育领域的收入占比分别为69.72%和49.12%,毛利润占比分别为73.91%和59.05%。

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汇冠股份主要有信息交互业和精密制造业两个业务板块,信息交互业务是优势业务,产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。汇冠股份2011年12月在创业板上市后,受内外部各种因素影响,经营业绩出现一定程度下滑,甚至在2013年出现亏损。2015年8月,上市公司控股股东变更为和君商学,通过自身内生及外延并购等手段,打造教育装备及教育智能化整体解决方案提供商。

通过本次交易,汇冠股份将实现智能教育装备与教育信息化的有机结合,在提升盈利的同时获取下游教育客户资源,为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。

从2015年以来,多家上市公司布局教育信息化和互联网教育领域,如立思辰17.60亿元收购康邦科技,拓维信息10.60亿元收 购海云天、7.23亿元收购长征教育,科大讯飞4.96亿元收购乐知行,文化长城5.76亿元收购联汛教育,全通教育10.50亿元收购继教网技术、 0.8亿元收购西安习悦等。