摘要:新三板公司转战主板,政策扫清了哪些“拦路虎”?

近日,鲸媒体观察到,一系列新三板教育公司的动作透露出对A股市场的心心念念。明师教育、锐取信息等纷纷主动终止挂牌,并放出消息称拟IPO上市;颂大教育、妈妈网、行动教育等则发公告称公司正在接受上市辅导,冲击A股市场。而在此之前不久,扬子新材拟换股吸收合并华图教育,交易完成后,华图教育也将成为主板公司。

根据choice统计,截止201733日,新三板已有382家企业正在实施IPO转板,处在上市辅导阶段,占新三板挂牌企业总数的3.54%鲸媒体注意到,拟IPO的挂牌企业总体上具有业绩优的特点,例如2016年亿童文教实现归属于挂牌公司股东的净利润 1.20亿元,同比增长 72.41%;中信出版2016年实现归属于挂牌公司的净利润为1.26亿元,同增25.09%等,都称得上是名副其实的新三板“白富美”群体。

除此之外,近期证监会主席刘士余在讲话中也多次提及新三板“改革”——“转板”、“稳”、“严”、“进”等。那么,新三板公司转战主板,政策扫清了哪些“拦路虎”?又有哪些方式能够快速“嫁入豪门”呢?

政策利好,转板成潮流?

为何这些新三板公司转板现象在这段时间呈风起云涌之势?不难看出,这些新三板公司也在对主板的优势“虎视眈眈”,一方面,主板市场在估值、流动性等方面都要优于新三板,有利于企业进行定增和融资;另一方面,公司在主板上市之后也会对自身的品牌有所影响。

再者,教育资产还是主板市场上的稀缺题材。此前,被称之为昔日股王的全通教育就是一个很好的例子。成立于2005年的全通教育,自从2014年1月上市后,其实际控制人陈炽昌便开始质押股份,获取大量的资金和融资,之后便开始“买买买”布局自身产业链。

此外,由于民促法修行案的规定,鉴于营利性民办学校和非营利性民办的区别,资本市场对此比较谨慎,投资人还持观望态度。但是,前不久的政策风向改变了一些现状。随着201611月新版《民办教育促进法》审议通过,教育资产上市障碍基本被清除,资产证券化速度将加快,A股有望迎来新一轮教育企业上市潮和并购整合潮。

刘士余在全国证券期货监管工作会议上指出:“对于新三板挂牌企业还需优化分层的制度和办法,新三板既要有苗圃功能,又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业,能够转板的就转板,不愿意转板的就在新三板里面绽放,这是未来中国资本市场又一道风景线。”

在主板IPO开匣以及民促法修订案双双利好之下,这些公司便纷纷获得了大量的投资。大同证券分析师张诚对鲸媒体表示,“未来对于创业板的盈利,包括增速的条件放宽,可能不要求连续几年有什么增速。所以在这个大背景下,业绩浮动相对比较大的公司,有可能会更多采取用创业板的方式上市,由于不允许通过再融资的方式去发行股票收购,那么体量小的公司就会被一些目前涉及到教育产业或者是以教育产业为主的这类上市公司直接以现金的方式进行收购。” 

由于创业板是绝大多数新三板企业拟IPO目标上市地,广证恒生筛选出24家潜在IPO优质教育股,包括华图教育、亿童文教、神尔科技、威科姆、颂大教育、北教传媒、全美在线、一乘股份、尚睿通、万国体育、龙门教育、新道科技、分豆教育、创显科教、世纪天鸿、赢鼎教育、黄金屋、嘉达早教、经纶传媒、中教股份、络捷斯特、老鹰教育、世纪明德、传智播客。

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在这些公司中,我们可以看到,有不少公司已经开始启动IPO动作,例如华图教育、亿童文教、颂大教育、嘉达早教等。除了这些潜在的优质股,我们还可以看到妈妈网、锐取信息等这类公司也开始拟IPO上市辅导。这些新三板公司营收和净利润都比较可观。

鲸媒体了解到,除了IPO之外,通过其他方式也可以上主板,例如借壳上市、通过现金或换股收购被上市公司并购等。天元律师事务所合伙人吴冠雄对鲸媒体表示,企业可以根据自身规模、时间需求、独立经营意愿、股东利益诉求等选择不同的方式。“2017年大的政策形势是控制再融资的规模,将资金腾出来解决IPO堰塞湖,这主要是在不同的融资需求上调节市场资金供给。IPO加快了,不等于就很容易,也并不妨碍教育企业与上市公司并购重组的交易。”

哪些教育公司容易“脱颖而出”?

在政策利好的情况下,证监会也对IPO或者转板的企业做了一些规定。例如,有一些公司为了满足上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定了创业板发行上市最关键的财务指标门槛是“近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。”不难看出,这两个条件标准很低,中国有太多的属于战略新兴产业的中小企业可以达到这两个要求。

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吴冠雄说,“新三板公司申请IPO,根据其申请的上市板块,分别适用和满足主板、中小板或创业板的IPO规定,同时还应符合新三板摘牌的规则。教育类公司对于上市并没有特别的要求,解决了非营利性的问题,和其他行业企业一样,能够独立运作规范,具有成长性即可。”

也有证券分析师向鲸媒体介绍,目前处于景气度高、发展空间大的细分行业企业比较容易获得转板的“跳跃”,例如K12课外培训、青少年素质教育、职教培训等领域。在此基础上,还要满足收入规范、持续性强、牌照全,还要考虑其网点是否都完成了盈利性工商变更登记,其股东是否在三板上做过定增、做市等等。他还提到一些私募、资管产品不能IPO。

中科招商副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎认为,2016年IPO有两个特点,一是发行提速,资本市场迎来了难得的发行窗口;二是监管部门的审核理念发生了重大变化,以披露为核心,淡化盈利指标。“总体来说,审核环境相比2015年以前宽松了很多,一些利润大幅下滑、净利润不足3000万元、关联交易较大甚至有较大披露遗漏的企业IPO都过会了。然而,也出现了净利润过亿、甚至达到2.8亿净利润的企业IPO被否。”

张诚表示,目前并不存在阻碍转板成功问题的这些公司,而更主要的是公司内部的治理是否完善,尤其是相对于师资的劳动合同是否是全职,有没有完缴社保等相关的费用等都是公司存在的一些硬伤。张诚认为,目前对于这些公司真正造成影响的并非IPO的政策,也不是新三板的转板政策,而是再融资的一些新规定。“由于教育类的公司,相对来说,他们的营业额和他们整个公司的规模,还有他们的利润,相对体量在上市公司来看是比较小的,所以他们独立上市,财务成本和付出的时间代价其实是比较大的。而对于他们来讲更好的一种方式,可能就是被目前的各种上市公司主体来进行并购和收购。”

四种方式冲击A

从锐取信息、金侨教育等主动摘牌的公司中不难看出,这些公司把新三板当成一个缓冲带。一方面,公司可以利用新三板的募资能力,为自己提供充足的资金“弹药”,另一方面,新三板的监管以及审核等条件能够完善公司的各项制度,使其不断具备IPO的条件。

朱为绎告诉鲸媒体:“对拟IPO的新三板企业来说,新三板市场永远是它们温馨的港湾、坚强的后盾。”他认为,新三板企业报IPO是一个“进可攻退可守”的策略。如果冲击IPO成功,新三板企业将离开新三板市场,前往更高的资本市场展翅高飞。万一冲击IPO未能成功,企业还可以回到新三板市场冲击创新层,不至于像其他未挂牌企业走入破产的边缘。

目前,新三板公司拟在A股上市常见的方式包括借壳上市、排队冲IPO、被上市公司现金收购或现金+股份收购、以及换股吸收合并。

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但这四种方式各有其缺点:借壳上市监管趋严,壳资源价格攀升。

排队冲IPO耗时较长,公司在停牌期间不能进行募资。据悉,2016年12月20日,新三板挂牌企业中旗股份(新三板全国扩容后的第一家新三板转板企业)正式登陆A股,公司从申报IPO到正式登陆A股时间为1年10个月时间。

换股吸收合并方面,朱为绎认为,新三板市场中换股并购案例极少,原因在于目前存在程序复杂耗时长;存在控制人股权被稀释的风险;相关法律制度缺失,换股比例难确定;并购方公司收益不达预期给目标公司股东带来的风险等。

现金收购或者现金+股份收购是目前较为理想的交易方式。因为不需要通过证监会的审核,能够提高收购效率。据统计,从2015年开始,在新三板并购中有80%以上的并购案例使用的是现金支付,如果并购的规模非常大,且公司流动资金不足时才会使用募集资金或者发行股份+现金支付的方式。但是,根据2月中旬发布的再融资新规,使得随意启动定增募集资金已不可能。因此,不少公司开始选择走“发行股份收购资产”的通道。

不论是A股公司换股吸收合并新三板公司,还是A股公司现金收购或者现金+股份收购新三板公司,其交易方式也有可能类似于借壳,即通过打擦边球方式达到上市目的,而这也是证监会严厉打击的方式之一。据悉,四通股份与启德教育重组案有可能触及重组上市,而其终止重组的原因就在于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

此外,新三板公司被收购或换股吸收合并,不可避免会签订对赌协议,存在过早透支教育资产业绩的风险。例如,近日主板公司云内动力计划逾8亿并购铭特科技的交易报告书中透露:“交易对方承诺,标的资产2016年度、2017年度、2018年度预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币3200万元、5250万元、8000万元。”据悉,铭特科技2015年和2014年的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2249.41万元和674.85万元。