摘要:本次交易之前,陕西金叶未持有瑞丰印刷股权,本次交易完成之后,陕西金叶将持有瑞丰印刷100%的股权。

鲸媒体讯(文/琴不白)3月24日,陕西金叶科教集团股份有限公司(简称“陕西金叶”)发公告称,拟以7.02亿元向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权。

本次交易之前,陕西金叶未持有瑞丰印刷股权,本次交易完成之后,陕西金叶将持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成后,陕西金叶的实际控制人仍为袁汉源先生,不会导致公司控制权变更。

报告称,公司以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%,以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。

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本次交易完成后,陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后,陕西金叶持有标的资产示意图如下:

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截至本报告书签署之日,瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》,瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股(48%)、万裕实业(1%),转让完成后,瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权,相关变更过户手续正在办理中。

瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。据瑞丰印刷财报数据,瑞丰印刷2015年度实现净利润5757.67万元,2016年度实现净利润7022.57万元。

报告显示,双方签订对赌协议,袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别为7600.00万元、8030.00万元和8260.00万元,袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。

如果本次交易未能于2017年12月31日前实施完毕,则业绩承诺年度相应顺延至下一年,袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2020年度净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)为8360.00万元。如在利润承诺期内,标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润,则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。

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本次交易前,万裕文化持有陕西金叶16.61%的股权,为公司的控股股东。万裕文化主营业务为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。袁汉源通过控制万裕文化进而控制陕西金叶,是陕西金叶的实际控制人。本次交易后,万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有陕西金叶26.08%的股权。此外,陕西金叶将持有瑞丰印刷100%股权。

陕西金叶主营业务涉及烟草配套、高等教育、进出口贸易以及房地产等,烟标产品的销售占上市公司营业收入的约50.66%左右。同时,陕西金叶2005年在西北工业大学金叶信息技术学院基础上创办“西北工业大学明德学院”,并持有西北工业大学明德学院57%的股权。

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报告期内,2016年度陕西金叶在教育业务方面营收1.53亿元,同比下降1.21%,毛利率同比下降7.37%。陕西金叶表示,在教育产业营利性分类管理逐渐明朗的政策背景下,陕西金叶将提升现有的教育资源优势,加强教育产业的发展。

公告还称,本次交易拓宽了陕西金叶的产品种类,填补了公司空白市场领域,其资产规模、业务规模将实现扩张,盈利能力以及抵御风险的能力将得到提升。