摘要:此次收购交易主要通过发行股份及支付现金购买。值得注意的是,新通国际的两个有国资背景的股东浙江省教育国际交流协会和浙江省教育考试院分别收入8700万元和5900万元现金,而其他交易方则并未获得现金而是保龄宝的股权。

鲸媒体讯(文/微微)为上市公司注入教育资产,主营生物发酵产品产销的保龄宝留学机构新通教育的收购案又有了新的进展。

2月2日晚间,保龄宝披露了收购预案,拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权,作价16.655亿元人民币,保龄宝拟以11.59元/股向交易对方发行股份,并支付现金1.46亿元。

外界把保龄宝拟全资收购的标的通称为新通教育,三个收购标的之间的关系是:新通国际通过新通投资持有杭州夏恩55%股权,持有新通出入境40%股权。其中,新通国际100%股权作价12.32亿元,新通出入境60%股权作价3.67亿元,杭州夏恩45%股权作价6750万元。新通国际收购价格预估增值11.87亿元,增值率2693.37%;新通出入境60%股权预估增值6.03亿元,增值率7815.67%;杭州夏恩45%股权收购价格预估增值1.41亿元,增值率1468.92%。

其中,新通国际主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等,新通出入境主营业务为移民和其他海外延续服务,杭州夏恩前身为浙江樱花外语专修学校,主营英语、日语、K-12课程等。

此次收购交易主要通过发行股份及支付现金购买。购买资产的总交易对价为16.655亿元中,现金支付的对价仅为1.46亿元。值得注意的是,新通国际的两个有国资背景的股东浙江省教育国际交流协会和浙江省教育考试院分别收入8700万元和5900万元现金,而其他交易方则并未获得现金而是保龄宝的股权。全部交易对象包括:浙江省教育国际交流协会、麻亚炜、浙江省教育考试院、杭州鑫通投资合伙企业(有限合伙)、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥、王琳玲。

与此同时,保龄宝还宣布,拟定增募集配套资金不超过7亿元,向一些机构和新通教育管理层定项目募资,投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。定增对象包括宁波上承股权投资合伙企业(有限合伙)、浙聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业(有限合伙)等6名。

 

鲸媒体梳理保龄宝并购及定增预案后发现亮点如下:

  • 交易双方存对赌协议

新通教育一方承诺,2016年度至2018年度,公司净利润分别不低于1.15亿元、1.44亿元、1.79亿元。

如在任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润,视为标的公司该年度未实现承诺的利润。就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿;在利润补偿期间届满时,若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额,则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。

 

  • 保龄宝跨界收购,利润不及新通教育

保龄宝是以天然、有机农产品为原料,采用现代生物工程技术(酶工程、发酵工程等)生产功能糖、糖醇、膳食纤维、淀粉及淀粉糖的国家级重点高新技术企业,与可口可乐、百事可乐、卡夫、雀巢、蒙牛、伊利、脑白金等国内外知名企业结成战略伙伴关系。此次收购标志着保龄宝在大健康主业基础上,进军教育服务业,构建“双主业”模式。

从合并利润表看,2012年、2013年和2014年其营业收入分别为9.78亿元、9.01亿元和9.11亿元,净利润则出现明显下滑态势,分别为6868.18万元、4110.53万元和 2392.24万元。

而新通国际2013年、2014年、2015年1-8月份营收分别为3.97亿元、4.75亿元、3.29亿元,净利润分别为3497.98万元、2455.25万元、2063.13万元。新通国际共有11家子公司(其中10家控股子公司,1家参股子公司),以及33家分公司,出资举办了16家民办教育非企业单位。

杭州夏恩2013年、2014年、2015年前8月营收分别为2289.64万元、2341.13万元、1190.36万元。净利润分别为805.11万元、654.58万元、41.95万元。

新通出入境2013年、2014年、2015年前8月营收分别为7460.39万元、7251.9万元、4782.47万元,净利润分别为1697.81万元、1923.12万元、1307.34万元。

也就是说,保龄宝收购的标的2014年净利润达到5032.95万元,高于保龄宝2014年的净利润。交易双方所属行业及主要业务领域均不同,在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异,整合效果还需日后观察。

 

  • 新通国际和新通出入境负债率极高,留学教育服务行业竞争加剧

鲸媒体梳理发现,截至2014年12月31日,新通国际资产负债率为91.55%,新通出入境资产负债率为81.33%,均处于较高水平。虽然新通国际、新通出入境因其行业特性,流动资产占比较高,无付息负债,但是其货币资金主要来自于预收客户款项,存在一定退款可能,可用于长期项目投资的资金有限。因此才有了与收购同时发生的定增。

公告坦言,新通国际所处的教育服务业处于快速发展期,随着市场需求的不断增加,行 业竞争者也不断增多,竞争日趋激烈。目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随着行业发展不断深化,国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型,行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位,但由于参与企业众多,市场竞争激烈,不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手,从 而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。

 

  • 定增募集资金投向Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目

此次保龄宝募集配套资金不超过7亿元,除了支付本次交易现金对价,还将投入Learning Mall教育中心项目和国际化教育在线服务平台项目。

本次募集的部分配套资金拟建设的Learning Mall教育中心,拟打造以教育为核心,集合智能空间、文化创意、创新设计、智能运营、绿色环保等理念,打造以教育为核心,融教育、办公、休闲为一体的多元复合空间。

公告称,投资国际化教育在线服务平台项目,则有利于上市公司借助互联网平台充分挖掘、整合现有国际化教育资源,提高线上业务盈利能力。新通国际目前已拥有“抢考位”、“X-TEAM”(海外在线学习辅导平台)、“毕老师”等在线服务平台。此外,新通教育还将通过投资开发国际化教育在线服务平台。

 

  • 并未构成借壳上市

据披露,交易前,保龄宝的控股股东为刘宗利;本次交易完成后,保龄宝的控股股东仍为刘宗利,本次交易不构成借壳上市。

本次交易后,刘宗利持有保龄宝17.62%的股份,麻亚炜持有保龄宝8.26%的股份。由于鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业,本次交易完成后,麻亚炜和鑫通投资合计持有保龄宝的股份比例为9.26%。