摘要:四起交易合计达39.43亿元!号百控股会成为2017年难得的一只国改重组热点股?

四起交易合计达39.43亿元!号百控股会成为2017年难得的一只国改重组热点股?

历时近一年,重大资产重组中获得证监会通过的号百控股近日再次发出此次交易的修订稿称,公司拟发行股份及支付现金购买天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫各100%的股权。据悉,此次交易对价合计约为39.34亿元,其中现金支付37.62亿元,发行股票数量约为2.6亿股。

天翼视讯100%股权的评估值为19.41亿元,评估增值率为144.75%;炫彩互动100%股权的评估值为11.73亿元,评估增值率为100.20%;天翼阅读100%股权的评估值为7.06亿元,评估增值率为235.07%;爱动漫100%股权的评估值为1.14亿元,评估增值率为318.11%。

交易结束后,2016年1-9月号百控股归属上市公司股东的净利润增长近7倍。

号百控股方面称,本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东,为本公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。此外,本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市。

本次交易完成后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,不会导致上市公司控制权变更。

本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。交易前,号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务;交易完成后,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲生态圈。

另外,此次交易标的中多家公司旗下拥有教育业务,例如新增子公司天翼视讯和天翼阅读都涉及教育业务。不难看出,拥有一部分教育业务的号百控股未来也极有可能进一步扩大在教育领域的布局。

鲸媒体梳理号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书亮点如下:

  • 号百控股营收状况

号百控股2013-2015年经审计及2016年1-9月未经审计的财务数据如下:

1

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月公司实现营业收入分别为18.66亿元、23.81亿元、33.81亿元和16.91亿元;实现净利润分别为9039.55万元、9479.32万元、5448.03万元和3064.58万元。

  • 交易金额

2

经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为19.41亿元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份1.34亿股购买天翼视讯100%股权,支付交易对价19.41亿元。

经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为11.73亿元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份,共发行股份7029.05万股,支付交易对价10.16亿元;以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份,共支付现金1.58亿元。

经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为7.06亿元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份,共发行股份4782.77万股,支付交易对价6.91亿元;以支付现金的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份,共支付现金1481.74万元。

经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为1.14亿元。号百控股拟向电信集团发行股份786.08万股购买爱动漫100%的股权,支付交易对价1.16亿元。

  • 标的资产评估值增值较大

3

天翼视讯100%股权的评估值为19.41亿元,评估增值率为144.75%;炫彩互动100%股权的评估值为11.73亿元,评估增值率为100.20%;天翼阅读100%股权的评估值为7.06亿元,评估增值率为235.07%;爱动漫100%股权的评估值为1.14亿元,评估增值率为318.11%。

  • 交易对象

  • 天翼视讯

天翼视讯成立于2011年,目前提供的主要产品及服务包括互联网视频服务、整合营销服务和终端销售。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面,满足各类群体用户的实时观看需求。

报告期内,天翼视讯最近两年及一期的主要财务数据:

(单位:万元)

4

2014年、2015年和2016年1-9月天翼视讯实现营业收入分别为11.21亿元、13.17亿元和9.40亿元;实现净利润1.11亿元、3884.56万元和5441.35万元。

报告期内,天翼视讯的营业外收入主要为政府补助。2014年、2015年和2016年1-9月天翼视讯的营业外收入分别为2281.79万元、854.01万元和406.73万元。

  • 炫彩互动

炫彩互动成立2012年7月24日,通过建立以“爱游戏”和“中国游戏中心”为核心的平台型产品群,开发汇聚游戏用户的平台型新产品,提供自有和合作内容,满足用户基于手机、电脑、平板电脑、专用游戏机等不同终端的文化娱乐需求;通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群,以发行、自研等多种方式,产生自有的游戏内容资源,为用户创造娱乐价值。

炫彩互动最近两年一期的合并财务报表主要数据如下:

(单位:万元)

5

2014年、2015年和2016年1-9月,炫彩互动实现营业收入6.09亿元、6.65亿元和6.55亿元;实现净利润2491.16万元、3412.69万元和5285.03万元。

报告期内,炫彩互动的营业外收入主要为政府补助。2014年、2015年和2016年1-9月炫彩互动的营业外收入分别为879.80万元、348.70万元和725.83万元。

  • 天翼阅读

成立于2012年8月7日的天翼阅读以数字阅读平台作为基础,提供以泛娱乐为主的数字阅读服务。天翼阅读目前提供的主要产品及服务包括天翼阅读、氧气听书、政企业务和版权业务。其中,政企合作业务中,还推出“云党建”产品用于政企客户的在线党建教育,服务内容包括与党建教育相关的在线书籍、音频、视频等,拓宽天翼阅读的收入来源。

天翼阅读最近两年一期的合并财务报表主要数据如下:

(单位:万元)

6

2014年、2015年和2016年1-9月天翼阅读实现营业收入为2.34亿元、3.05亿元和2.89亿元;实现净利润-2371.02万元、-2543.34万元和3314.72万元。

  • 爱动漫

爱动漫成立于2014年6月12日。公司通过整合互联网漫画资源,向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游,立足于内容分发,旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时,爱动漫向产业上游延伸,通过IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游周边商品电商等业务。爱动漫的主要产品及服务包括动漫画数字阅读、IP运营和其他业务等。

爱动漫最近两年一期的合并财务报表主要数据如下:

(单位:万元)

7

11

2014年、2015年和2016年1-9月,爱动漫实现收入分别为9402.01万元、2.07亿元、1.79亿元;实现净利润分别为419.79万元、-140.04万元、563.25万元。

  • 交易对赌

电信集团承诺各标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为:

未扣非净利润承诺数

8

扣非净利润承诺数

9

本次交易主要对赌方为中国电信。中国电信分别拥有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫80%、65.574%、77.197%和100%的股份。若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数,电信集团将依据协议补偿该等差额;若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数,则电信集团无需进行补偿。

  • 本次交易后,号百控股归属上市公司股东的净利润增长近7

(单位:万元)

10

2015年、2016年1-9月,交易前号百控股归属于上市公司股东的净利润分别为4625.25万元、2483.91万元;交易后归属于上市公司股东的净利润分别为9239.11万元、1.71亿元。其中,2016年1-9月号百控股归属上市公司股东的净利润增长近7倍。

鲸观察:

  • 号百教育重组后的机遇与风险

公告中称,一方面,重组后的号百控股可以整合现有的业务,以增长公司业务的盈利能力与竞争实力,互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升;同时,号百控股通过整合互联网文娱类业务,有利于公司实现“互联网+”的业务转型。

本次重组完成后,号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流,打通用户数据和会员信息,利用电信集团客户群的优势,打造线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外,号百控股也将打通IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间跨平台合作的壁垒,构建泛娱乐休闲生态圈,加速业绩增长。

同时,本次重组将大幅度增加号百控股归属上市公司股东的净利润,号百控股2016年前9月净利润可以从整合前2千多万变成1.7个亿;另外,在大额营业收益的驱使下,号百控股不排除未来可能会在其他领域收购其他资产以充实主营业务。

另一方面,号百控股上市公司也面临着一些风险,诸如业务整合与转型的风险、上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易的风险、完成后摊薄即期回报的风险、本次交易完成后股价波动的风险等等。同样的,除了上市公司,标的公司也面临着一定的风险,标的公司业绩波动、与业务合作伙伴的合作、行业监管及市场竞争的风险。

未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平;另外,标的公司在运营在线视频平台、游戏分发平台、数字阅读平台以及动漫画分发平台的过程中,需要与相关内容的提供方等业务合作伙伴紧密合作。如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致,可能会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。

此外,近期互联网文娱相关行业内并购交易多发,上市公司通过收购与互联网文娱行业相关资产进入到该行业内,市场竞争状况更为激烈。日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。

本次交易后,天翼阅读将成为号百控股的全资子公司,而天翼阅读的直接竞争对手阅文集团、掌阅iReader、咪咕阅读、沃阅读、喜马拉雅FM等平台也将成为上市公司的竞争对手。据悉,咪咕阅读隶属中国移动,沃阅读隶属中国联通,也就是说,国内通讯行业“三巨头”——中国电信、中国移动和中国联通将在泛娱乐领域掀起一场厮杀!

  • 新增股东积极布局教育业务,未来将协同?

本次交易完成后,号百控股将新增中文在线、凤凰传媒、新华网、同方投资等9位股东。其中,中文在线、凤凰传媒、新华网都已涉足教育业务。

作为重组后新增的股东中文在线早在2015年开始就提出“文学+”与“教育+”两大发展战略。在“教育+”方面,中文在线打造教育阅读、教材教辅与MOOC(大规模在线公开课 程)平台,完整布局在线教育产业链。目前,中文在线所投资的企业包括蓝铅笔、做语文教学的最库时代、做数学教学的狸米学习、做创客教育的寓乐湾、一个叫“一起教”的成都的项目等。

凤凰传媒也开始往传统运营商向教育综合运营商转变,转型的主要方向是智慧教育,已经在K12教育、职业教育领域完成布局。据了解,凤凰传媒曾投资主要从事虚拟现实技术解决方案的厦门创壹、天翼阅读、中小学教育资源平台学科网等相关教育业务的公司。

去年A股上市的新华网旗下也有部分教育业务。据2015年6月公布的招股书显示,新华网IPO发行新股5190.29万股,占总股本比例25%,募资14.97亿元。募集资金主要用于发展新华网在线教育项目、全媒体信息应用服务云平台项目等。

  • 通信“三巨头”用资本撬开教育市场?

目前,基础通信市场趋于饱和,竞争较为激烈,尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP 的发展趋势下,通信业务行业公司的产品结构与运营模式面临较大挑战。近年来,通信业务上市公司在教育领域的谋局动作频频。

此前,中国移动布局“和教育”云平台,以K12为切入点,试图打开学前、幼教、中小学、大学、职教等领域的市场,旗下咪咕阅读也包含在线教育业务。

中国联通旗下有中国联通学院,此外还与北京九龙蓝海科技有限公司合作推出的幼儿教育信息化综合服务平台“互动宝宝”,主要提供3-6岁育儿知识、资讯等资源。

而中国电信则与教育部合作,建设“三通两平台”,面向教师、家长和学生提供相应的教育服务。加上这次重组的布局,中国电信则能够借助资本市场力量,进一步通过战略转型和业务整合进一步发展互联网文娱业务。

在整合互联网文娱业务的同时,中国电信也将利用这些标的公司的相关业务在其他领域发展、谋局,是否会打开更多其在教育领域的布局?实际上,除了控股股东和新增股东涉及教育业务之外,号百控股新增子公司天翼视讯和天翼阅读都包含教育业务。不难看出,拥有一部分教育业务的号百控股未来也极有可能进一步扩大在教育领域的布局。